sink,份有限公司公司债券(第一期),债券简称12 濮耐 01,发行规划 3 亿元 公司于,房屋贷款计算器

今日头条 · 2019-04-23

2014 年 4 月 14 日按照约定完成了首次付息工作。

―12 濮耐 01‖将于 2018 年 4 月 12 日兑付,若投资者行使回售选择权,则回售部

分将于 2016 年 4 月 12 日兑付。本次债券如果于 2015 年完成发行,则将于 2020 年

兑付,本次债券设置了债券发行后发行人赎回选择权、调整票面利率选择权以及投

资者回售选择权,若发行人行使赎回选择权或者投资者行使回售选择权,则赎回或

回售部分将于 2018 年兑付。如果―12 濮耐 01‖将全部于 2018 年 4 月 12 日兑付,本

次债券发行人于 2018 年全部赎回或投资者于 2018 年全部回售,则公司将于 2018 年

最高兑付两次债券共计 6 亿元,可能会给公司带来一定的偿还压力。

经营方面,2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度,公司净利润分

别为 4,804.54 万元、16,513.48 万元、12,897.78 万元和 10,296.26 万元,经营活动产

生的现金流量净额分别为 753.59 万元、14,651.44 万元、15,174.59 万元和 9,616.55

万元,公司盈利能力及经营活动现金流产生能力较强;同时,耐火材料作为一种消

耗性材料,其市场需求量主要是与下游行业的产量相关,而不是与下游企业的开工

建设量相关;虽然钢铁行业目前产能过剩,但是仍为国家重要产业,须保持一定的

稳定产量,近年来粗钢产量仍呈增长趋势,粗钢产量仍继续保持高位,对耐材的需

求也将保持刚性。公司是该细分行业的龙头企业,与武钢、宝钢等大型钢厂建立了

长期、稳定的合作关系,并依靠良好的产品品质、有效的成本控制以及一体化的整

体承包模式,增强了客户黏性,根据目前的情况,可以合理预计公司经营具有持续

性。

融资渠道方面,截至 2015 年 3 月 31 日,公司合并口径拥有中国银行、工商银

行、农业银行等多家银行的授信总额为 10.90 亿元,其中尚未使用的授信额度为 4.83

亿元,公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,融资渠道通畅,若因集中兑付

产生资金流动性风险,公司可凭借与各银行良好的关系临时筹措资金。此外,公司

作为上市公司,在资本市场融资渠道较广,可通过资本市场进行股权、债权融资。

此外,公司将积极获取投资者名单,与其充分沟通,及时了解其回售的需求,

预测资金集中兑付的压力,并提前安排筹措资金。

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综合来看,上述可能出现的同年兑付情况将对公司偿付能力造成重大不利影响

的可能性不大。

十、根据公司于 2014 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第八次会议,2014 年 6

月 18 日召开的第三届董事会第九次会议,以及 2014 年 7 月 7 日召开的 2014 年第一

次临时股东大会决议,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、王丽坤和

杨玉富合计持有的雨山有限 100%股权,雨山有限 100%股权的交易对价为 15,823.23

万元;拟以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰

合计持有的汇特耐材 100%股权,汇特耐材 100%股权的交易对价为 25,648.63 万元;

拟向刘百宽发行股份募集配套资金 13,800.00 万元,用于支付中介机构等费用、此次

交易的现金对价以及对汇特耐材增资。

本公司于 2014 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮

耐高温材料(集团)股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》(证监许可【2014】1388 号),公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。公司向王雯丽等 9 人发行每股面值人

民币 1 元的普通股股票 70,872,091 股购买相关资产,并且非公开发行不超过

24,468,085 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014 年 12 月 22 日,标

的资产过户完成,2015 年 3 月 23 日,本次发行的 24,468,085 股新股于中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。截至本募集说明书签署之日,公司

已经完成相关工商变更手续。

十一、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响,

市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种,由于本期债券为―3+2‖

方式,债券存续期前 3 年的票面利率固定不变且期限较长,其投资价值在其存续期

内可能发生变动。一般来说,当市场利率上升时,固定利率债券的投资价值将会有

相应的降低。因此,提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

十二、本期债券设置发行人赎回选择权,若发行人决定行使赎回权,本期债券

将被视为第 3 年全部到期,发行人将以本金加最后一期利息向投资者赎回全部公司

债券。若发行人决定不行使赎回权,本期债券设置发行人调整利率选择权,即发行

人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率,调

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整幅度为 0 至 200 个基点,其中一个基点为 0.01%。本期债券设置债券持有人回售

权,即若发行人决定不行使赎回权,则债券持有人可在第 3 年末行使回售权,所回

售债券的本金加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付。

十三、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债

券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称―双边挂牌‖)

的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等

情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交

所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者将可能面临流动性风险,

在本期债券上市前,本期债券持有人有权将本期债券回售给发行人。本期债券不能

在除深交所以外的其它交易场所上市。

十四、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)>的

通知》(以下简称―《通知》‖)的要求,本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上

市规则(2012 年修订)》的相关规定,可以面向公众投资者以及合格投资者发行上

市。但提醒投资者注意,根据《通知》第二条的衔接安排,如发行后本期债券在存

续期内出现调整投资者适当性管理的情形,则本期债券将被实施投资者适当性管理,

仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券,原持有债券的公众投资者仅

可选择持有到期或者卖出债券,如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示

欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

十五、发行人主体信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA,符合进行质押

式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限公司深圳分公

司的相关规定执行。

十六、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求,鹏元资信在债券存续

期内每年出具一次定期跟踪评级报告,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不

定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站(http://www.pyrating.cn)予以公布,

并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站

(http:// www.szse.cn)将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查,投资者可以在深

圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议,债券持有人会议对所有债券

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持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,

以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。

十八、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视

作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等

对本期债券各项权利义务的约定。

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目 录

释 义 ........................................................... 12

第一节 本次发行概况 .............................................. 16

一、核准情况及核准规模 .................................................................................. 16

二、本期债券的主要条款 .................................................................................. 16

三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 20

四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 20

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 23

第二节 风险因素 .................................................. 24

一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 24

二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 25

第三节 发行人的资信状况 .......................................... 31

一、信用评级 ...................................................................................................... 31

二、发行人资信情况 .......................................................................................... 32

第四节 担保情况 .................................................. 35

第五节 偿债计划及其他保障措施 .................................... 36

一、偿债计划 ...................................................................................................... 36

二、偿债基础 ...................................................................................................... 36

三、偿债保障措施 .............................................................................................. 37

四、违约责任及解决措施 .................................................................................. 39

第六节 债券持有人会议 ............................................ 40

一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................... 40

二、债券持有人会议规则主要条款 .................................................................. 40

第七节 债券受托管理人 ............................................ 49

一、债券受托管理人 .......................................................................................... 49

二、债券受托管理协议主要条款 ...................................................................... 50

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第八节 发行人基本情况 ............................................ 58

一、发行人概况 .................................................................................................. 58

二、发行人设立、上市及股本变化情况 .......................................................... 58

三、发行人股本总额及股东持股情况 .............................................................. 63

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 64

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 65

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 68

七、发行人主要业务情况 .................................................................................. 73

第九节 财务会计信息 .............................................. 87

一、最近三年及一期的财务报表 ...................................................................... 87

二、会计政策的变化情况 .................................................................................. 94

三、合并财务报表范围的变化情况 .................................................................. 95

四、最近三年及一期的主要财务指标 .............................................................. 95

五、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 98

六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ........................................ 122

第十节 募集资金运用 ............................................. 124

一、募集资金运用计划 .................................................................................... 124

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 125

第十一节 其他重要事项 ........................................... 126

一、发行人对外担保情况 ................................................................................ 126

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ........................................................ 126

三、发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以

及相应整改措施 ................................................................................................ 126

第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................. 127

一、发行人全体董事、监事及高管人员声明 ................................................ 128

二、保荐人/主承销商声明 ............................................................................... 131

三、发行人律师声明 ........................................................................................ 132

四、会计师事务所声明 .................................................................................... 133

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五、资信评级机构声明 .................................................................................... 134

第十三节 备查文件 ............................................... 135

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释 义

本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

濮耐股份、发行人、 指 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

公司、本公司

实际控制人、控股股 指 刘百宽家族

本次债券 指 根据发行人 2014 年 12 月 26 日召开的 2014 年第三

次临时股东大会通过的有关决议,经中国证监会批

准,向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币 5

亿元(含 5 亿元)的公司债券

本期债券 指 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 2015 年公

司债券(第一期)

本次发行 指 本期债券的公开发行

募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的

《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发

行 2015 年公司债券(第一期)募集说明书》

募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的

《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发

行 2015 年公司债券(第一期)募集说明书摘要》

发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作

的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 2015

年公司债券(第一期)发行公告》

保荐人、主承销商、 指 平安证券有限责任公司

平安证券、债券受托

管理人

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承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总

债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而

签署的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

2014 年公司债券(第一期)受托管理协议》及其变

更和补充协议

债券持有人会议规 指 为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律

则 法规制定的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限

公司 2014 年公司债券(第一期)债券持有人会议规

则》及其变更和补充规则

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

深交所 指 深圳证券交易所

中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

发行人律师 指 北京观韬律师事务所

审计机构 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

资信评级机构、鹏元 指 鹏元资信评估有限公司

资信

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》

公司章程 指 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公司章程

最近三年及一期、报 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月

告期

功能公司 指 濮阳市濮耐功能材料有限公司

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炉窑公司 指 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司

云南濮耐 指 云南濮耐昆钢高温材料有限公司

营口濮耐 指 营口濮耐镁质材料有限公司

上海宝明 指 上海宝明耐火材料有限公司

濮阳乌克兰 指 濮阳乌克兰有限责任公司

濮耐美国 指 濮耐美国股份有限公司

琳丽矿业 指 海城市琳丽矿业有限公司

华银高材 指 海城市华银高新材料制造有限公司

西藏濮耐 指 西藏濮耐高纯镁质材料有限公司

青海濮耐 指 青海濮耐高新材料有限公司

汇特耐材 指 郑州汇特耐火材料有限公司

上海濮耐国贸 指 上海濮耐国际贸易有限公司

苏州宝明 指 苏州宝明高温陶瓷有限公司

雨山有限 指 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司

郑州华威 指 郑州华威耐火材料有限公司

奥镁 指 奥镁集团(RHI),全球最大的耐火材料生产企业,

总部位于奥地利

维苏威 指 维苏威集团(VESUVIUS),全球领先的耐火材料供

应商

工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日

法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日

(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

地区的法定节假日和/或休息日)

元、万元、亿元 指 如无特别说明,指人民币元、万元、亿元

14

我国、中国 指 中华人民共和国

本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

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第一节 本次发行概况

一、核准情况及核准规模

1、本次债券的发行经公司董事会于 2014 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第十

四次会议审议通过,并经公司于 2014 年 12 月 26 日召开的 2014 年第三次临时股东

大会表决通过。在股东大会的授权范围内,本次债券的发行规模确定为不超过 5 亿

元(含 5 亿元)。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2014 年 12 月 11 日和 2014

年 12 月 27 日的《中国证券报》、证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、2014 年 12 月 26 日,根据 2014 年第三次临时股东大会授权,公司董事会获

授权人士决定将本次债券分期发行,其中第一期发行的债券本金总额为人民币 3 亿

元,剩余部分择机一次发行。

3、经中国证监会证监许可【2015】1081 号文核准,公司获准公开发行不超过 5

亿元的公司债券,首期发行总额为 3 亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期

债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体:濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司。

2、债券名称:濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 2015 年公司债券(第

一期)(简称:15 濮耐 01)。

3、发行规模:本期债券的发行规模为人民币 3 亿元。

4、债券品种和期限:本期债券为 5 年期品种,附第 3 年末发行人赎回选择权、

发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率由发行人与保荐人(主承销商)

根据询价结果协商确定,在本期债券存续期内前 3 年固定不变;在本期债券存续期

16

的第 3 年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为

存续期内前 3 年票面利率加上或减去调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变,调

整幅度为 0 至 200 个基点,其中一个基点为 0.01%。

6、债券票面金额:本期债券票面金额为 100 元。

7、发行价格:本期债券按面值平价发行。

8、发行方式:本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向

机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照―时间优先‖的原则实时成交,网

下认购采取机构投资者向保荐人(主承销商)提交《网下利率询价及申购申请表》

的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

9、发行对象:本期债券面向全市场发行(含个人投资者)。

(1)网上发行:在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立A股证券账户的

社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外);

(2)网下发行:在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立A股证券账户的

机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

10、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开

立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的

规定进行债券的转让、质押等操作。

11、向公司股东配售的安排:本期债券向社会公开发行,不向公司股东优先配

售。

12、起息日:本期债券的起息日为2015年7月22日。

13、发行期限:3个工作日,2015年7月22日至2015年7月24日。

14、付息日:本期债券的付息日为2016年至2020年每年的7月22日,2019年和2020

年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若发行人行使赎回选择权,或投资者行

使回售选择权,则赎回或回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的7月22

日。前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计

息。

15、兑付日期:本期债券设置提前还本条款,若发行人放弃赎回选择权且债券

17

持有人放弃回售选择权或放弃部分回售选择权,则分别于2019年7月22日和2020年7

月22日兑付本期债券剩余本金的50%。若发行人行使赎回选择权,或投资者行使回

售选择权,则赎回或回售部分债券的兑付日为2018年7月22日。如遇法定节假日或休

息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息。

16、计息期限:本期债券的计息期限自2015年7月22日至2020年7月21日,逾期

部分不另计利息。若发行人在第3年末行使赎回权,则本期债券的计息期限自2015

年7月22日至2018年7月21日。若投资者在第3年末行使回售选择权,则其回售部分债

券的计息期限自2015年7月22日至2018年7月21日。

17、发行人赎回选择权:发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20

个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公

告。若决定行使赎回权利,本期债券将被视为第3年全部到期,发行人将以票面面值

加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付

日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,并

按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权,则本期债券将继续在

第4年、第5年存续。

18、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3

年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20

个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利

率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券5年期品

种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

19、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅

度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券

按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付

日,发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

20、回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的

公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人

的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记

期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否

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调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

21、还本付息的期限和方式:本期公司债券按年付息,利息每年支付一次,若

发行人在第3年末行使赎回权,所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2018年7月22

日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权,所回售债券的本

金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年7月22日一起支付。

本期债券本金采用提前偿还方式,若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售

权或放弃部分回售权,则在本期债券存续期第4个和第5个计息年度分别偿付本期债

券剩余本金的50%和50%,最后2年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债

券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关

规定,由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加

以说明。

22、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定

统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定

办理。

23、担保人及担保方式:本期债券为无担保债券。

24、信用级别及资信评级机构:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的

主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。

25、主承销商、债券受托管理人:平安证券有限责任公司。

26、承销方式:本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销,并由

承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不

足3亿元的部分,全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

27、发行费用概算:本期债券的发行费用预计不超过募集资金的2.0%。

28、拟上市地:深圳证券交易所。

29、募集资金用途:公司拟将本期债券募集资金3亿元用于偿还银行借款,补充

流动资金。

30、质押式回购安排:发行人主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA,

符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限

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责任公司深圳分公司的相关规定执行。

31、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所

应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期:2015 年 7 月 20 日

发行首日:2015 年 7 月 22 日

预计发行期限:2015 年 7 月 22 日至 2015 年 7 月 24 日

网上申购日:2015 年 7 月 22 日

网下发行期:2015 年 7 月 22 日至 2015 年 7 月 24 日

(二)本期债券上市安排

本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。

具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

(一)发行人:濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

法定代表人:刘百宽

住所:河南省濮阳县西环路中段

联系人:彭艳鸣

联系电话:0393-3214228

传真:0393-3214218

(二)承销团

1、保荐人/主承销商:平安证券有限责任公司

20

法定代表人:谢永林

住所:广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

项目主办人:张冬平、张黎

联系人:韩宏权、张冬平、张黎、程曾汉

联系电话:0755-22626124

传真:0755-82401562

2、分销商:

(1)西藏同信证券股份有限公司

法定代表人:贾绍君

住所:拉萨市北京中路 101 号

联系人:高文

联系电话:010-82206331

传真:010-82206301

(2)华融证券股份有限公司

法定代表人:祝献忠

住所:北京市西城区金融大街 8 号

联系人:万萱

联系电话:010-58315157

传真:010-58568082

(三)发行人律师:北京观韬律师事务所

负责人:韩德晶

住所:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层

21

联系人:郝京梅、莫彪

联系电话:010-66578066

传真:010-66578016

(四)会计师事务所:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:胡柏和

住所:北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层

联系人:张宏敏、黄凯华

联系电话:010-68360123

传真:010-68360123-3000

(五)资信评级机构:鹏元资信评估有限公司

法定代表人:刘思源

住所:深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

联系人:杨建华、严素华

联系电话:010-66216006

传真:010-66212002

(六)债券受托管理人:平安证券有限责任公司

法定代表人:谢永林

住所:广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

联系人:韩宏权、张冬平、张黎、程曾汉

联系电话:0755-22626124

传真:0755-82401562

(七)收款银行

22

开户名:平安证券有限责任公司

开户行:平安银行深圳时代金融支行

账号:6012500221833

(八)公司债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

住所:深圳市深南东路 5045 号

总经理:宋丽萍

联系电话:0755-82083333

传真:0755-82083275

(九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

总经理:戴文华

联系电话:0755-25938000

传真:0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2015 年 3 月 31 日,本公司董事长、实际控制人之一刘百宽的配偶霍素珍

持有平安证券的最终控制方中国平安保险(集团)股份有限公司(601318.SH、

2318.HK)10,000 股 A 股股票,持股比例为 0.00%;除上述情况外,本公司与本公

司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不

存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

23

第二节 风险因素

投资者在评价本期债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地

考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,

市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波

动周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定

性。

(二)流动性风险

本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部

门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易

所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易

活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦

无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有

的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时

上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现

无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流

动性风险。

(三)偿付风险

在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响,本

公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得

足够资金,可能影响本期债券本息的按期偿付。

24

(四)本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时,本公司已根据现时情况安排

了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由

于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完

全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。

(五)资信风险

本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。

在未来的业务经营中,本公司将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协

议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果本公司资信状况发生不利变化,将可

能使本期债券投资者的利益受到一定影响。

(六)评级风险

经鹏元资信评估有限公司评定,本公司的主体信用级别为 AA,本次债券信用级

别为 AA。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间

不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次

债券存续期间发生负面变化,资信评级机构调低公司主体信用级别或本次债券信用

级别,本次债券的市场交易价格可能发生波动。

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、应收账款规模较大的风险

钢铁企业对耐火材料供应商的交易结算一般是在产品发至钢铁公司并验收合格

或使用结束后,才根据合同条款进行结算。结算周期较长这一行业特点导致公司应

收账款余额较大。截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日

和 2012 年 12 月 31 日,公司的应收账款账面金额分别为 190,933.84 万元、165,490.50

万元、118,808.83 万元和 94,492.25 万元,占总资产的比例分别为 38.37%、33.78%、

31.40%和 30.42%。虽然公司主要客户均为国内外知名大型钢铁企业,客户信誉度高,

并且近三年末账龄在 1 年以内的应收账款占比均在 80%左右,公司亦建立了客户信

25

用评级机制,并对销售人员的应收账款回款进行考核,但应收账款较大占用了公司

较多营运资金,若下游钢铁行业持续低迷,则宠妃逃宫记可能导致应收账款不能按期或无法收

回而发生坏账,将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

2、存货规模较大的风险

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 20星风方想12 年 12

月 31 日,公司存货账面金额分别为 100,651.10 万元、102,279.91 万元、87,804.09 万

元和 79,283.03 万元,占总资产的比例分别为 20.23%、20.88%、23.21%和 25.53%。

虽然近年来公司加大了存货管理力度,但由于公司生产、销售规模持续扩大,并通

过横向和纵向并购将多家子公司新纳入合并范围,使得报告期内存货余额呈现增长

趋势。存货规模的持续扩大将占用公司较多营运资金,对公司的经营状况产生较大

压力。

3、负债规模快速增长的风险

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的负债总额分别为 235,036.73 万元、245,422.38 万元、186,528.56 万

元和 171,914.18 万元,资产负债率分别为 47.24%、50.09%、49.30%和 55.35%,负

债规模快速增长。主要由于公司近年来生产经营规模不断扩大,并且一直贯彻对外

并购战略以扩大产能、获取上游原料资源,使得公司经营所需资金需求不断增长。

尽管公司资产负债率维持在一个相对合理的水平,但负债规模的增加,仍可能对其

持续融资能力形成一定的压力。

4、销售毛利率水平波动的风险

2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度,公司销售毛利率分别为

30.44%、30.62%、29.03%和 28.69%,销售毛利率波动较小。尽管公司最具技术优势

的透气砖类产品毛利率一直维持在 50%以上的高水平,但如果部分原材料市场价格

出现较大幅度波动,将对公司采购价格产生一定影响,进而影响到公司毛利率水平。

耐火材料行业的下游主要是如钢铁、有色等大型行业,对于上游行业的议价能

力很强,特别是对像耐火材料这样比较分散的行业。此外,以钢铁行业为例,作为

全部耐火材料产品约 65%的消耗者,钢铁行业近年来由于产能过剩以及无法控制铁

26

矿石的价格等原因,导致其全行业处于微利甚至亏损的边缘,并推动钢企不断压缩

其他成本,迫使耐材产品的销售价格整体出现下滑。在下游行业还没有找到更好的

发展方式的情况下,如果硅质原材料、树脂类原材料、铝矾土及矾土基原材料等部

分耐材原料价格不断上涨,耐火材料制品行业的整体毛利率可能会受到不利影响。

5、债券集中兑付的风险

2013 年 4 月 12 日,公司公开发行了 2012 年濮阳濮耐高温材料(集团)股份有

限公司公司债券(第一期),债券简称―12 濮耐 01‖,发行规模 3 亿元。公司于 2014

年 4 月 14 日按照约定完成了首次付息工作。

―12 濮耐 01‖将于 2018 年 4 月 12 日兑付,若投资者行使回售选择权,则回售部

分将于 2016 年 4 月 12 日兑付。本次债券如果于 2015 年完成发行,则将于 2020 年

兑付,本次债券设置了债券发行后发行人赎回选择权、调整票面利率选择权以及投

资者回售选择权,公司有可能会出现―12 濮耐 01‖和本次债券同一年兑付的情况,可

能会给公司带来一定的偿还压力。

6、商誉减值的风险

截至 2015 年 3 月 31 日,公司商誉余额为 4.83 亿元,主要为 2010 年公司收购

上海宝明耐火材料有限公司、2013 年公司收购郑州华威耐火材料股份有限公司以及

2014 年公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司等

合并成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值。虽然公司

采取积极措施进行资源整合,并于每年末按照会计准则的要求对商誉进行减值测试,

目前未发现商誉减值的情况,但是未来仍有可能出现商誉减值的风险。

(二)经营风险

1、对钢铁行业高度依赖的风险

发行人专业从事耐火材料研发、生产与销售业务,产品高度集中在钢铁行业,

营业收入的增长高度依赖钢铁行业尤其是国内钢铁行业发展。国家明确提出要降低

单位国内生产总值能耗和排污指标,而钢铁行业恰恰是能耗和排污大户。政府已经

出台了一系列如环保、税收、外贸等政策加强对钢铁行业的宏观调控,并要求关停

和淘汰落后钢铁产能,同时严格审查和控制新上产能。国家宏观政策的上述变化将

27

导致钢铁行业发展的波动,公司业绩增长水平可能因此而受到影响,公司发展面临

一定的系统风险。

公司密切关注国家的产业政策,一直在进行市场和客户的优化工作,并制定了

严格的客户选择制度,目前运行情况良好;公司同时加强研发投入,提升产品核心

竞争力,大力发展整体承包模式,增强对下游优质客户的粘性;并且通过并购和市

场开拓,丰富了公司的产品种类,优化了客户结构,加大了其他行业耐火材料产品

的销售;另外,公司对国际市场的开拓也是规避国家钢铁产业政策调整带来的风险

的有效途径。

2、原材料价格波动风险

原材料成本占公司产品成本的 80%左右。公司主要原材料有氧化铝基原材料、

镁质原材料、铝矾土及矾土基原材料、硅质原材料、树脂类和石墨类原材料等,均

在国内采购,受耐火行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响,近几年部分

原材料价格有不同幅度的波动。虽然公司近年来积极推行集团统一采购、优化工艺

流程、与大型供应商建立长期合作关系,在成本控制方面取得了一定成效,并通过

并购上游矿产企业,在原材料方面实现一定自给,但是如果部分原材料价格上涨仍

会导致公司生产成本压力增大,可能影响到公司的盈利能力。

3、汇率波动风险

近年来,公司海外销售收入占主营业务收入的 20%左右,海外市场是公司重点

开发的市场之一,公司计划逐步扩大境外市场份额。如果人民币持续升值,将对公

司经营业绩产生不利影响,主要表现在以下两方面:一方面人民币升值将影响产品

出口的价格竞争力,一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势;另一方面公司

持有外币资产,人民币升值增加公司汇兑损失。如果公司不能采取有效措施规避人

民币升值风险,则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

公司致力于国际化经营,管理层密切关注汇率政策及外汇市场变化趋势,在交

易中选择有利的计价货币、设立货币保值条款,并且充分利用外汇掉期等套期保值

工具规避汇率波动风险。

4、市场竞争风险

28

我国耐火材料行业生产能力严重分散,处于完全竞争状态,市场竞争较为激烈。

整个行业市场集中度低,存在大量小型耐火材料企业,这些企业数量较大、生产能

力高度分散,产品档次较低,拉低了行业产品的平均价格和盈利水平。

另一方面,随着全球经济一体化程度的不断提高,众多世界耐火材料企业如奥

地利的奥镁公司和比利时的维苏威公司等纷纷进驻中国,这些跨国公司在技术、管

理等方面具有一定的竞争力,公司不仅面临开拓国际市场的风险,同时也面临与这

些国际先进同行争抢国内市场份额的风险。

尽管公司业务目前呈良好态势,但如果公司不能充分利用已积累的自身优势,

持续优化产品结构,实现现有优势产品的不断升级换代与扩大市场份额,获得技术

创新效益,同时在销售网络的构建、营销策略的设计等市场开发方面适应市场竞争

状况的变化,公司将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额。

(三)管理风险

公司规模不断扩大,企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调

整,这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效

改善和优化管理结构,将对未来的经营造成一定风险。

发行人出于战略发展需要,于 2013 年收购了郑州华威耐火材料股份有限公司的

股权,于 2014 年收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公

司的股权,意图向产业链上游以及行业其他领域拓展,逐步建立自身的耐火原料基

地,并加大建材类耐火材料制品的研发和销售。虽然发行人在耐火材料行业经营多

年,但经营领域主要集中在钢铁类耐火材料制品方面,对上游矿山的并购、管理整

合经验以及建材类耐火材料制品的投入相对不足,将可能对发行人正常生产经营产

生一定影响。

(四)政策风险

1、宏观经济周期和政策变化的风险

公司所处的耐火材料行业与国民经济增长速度和高温技术工业密切相关,对宏

观经济周期变化较为敏感,宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政

策调整,都会使耐火材料行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发

29

生变化,则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

2、环保政策变化风险

由于社会的进步,各方面对环保的要求越来越高。目前,耐火材料企业低水平

重复建设仍在继续,大量的中小企业生产工艺和技术装备落后,产品质量保证体系

不健全,劳动条件和环保措施落后,资源能源消耗较高,有一定的环境污染。受此

影响,国家和地方环保部门加大了对耐火材料行业排污指标标准制定和环保核查的

力度。政府部门对环境保护的日益重视和环保政策的调整可能使公司面临增加环保

投入的风险。

30

第三节 发行人的资信状况

一、信用评级

(一)信用级别

经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,表明发行人

偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;本次债券的信

用等级为 AA,表明本次债券安全性很高,违约风险很低;评级展望为稳定,表明情

况稳定,未来信用等级大致不变。

(二)评级报告的内容摘要

基本观点:

公司产品线和销售网络较为完备,且研发实力较强,公司具有较强的竞争优势;

公司收入规模稳步增长。

关注:

下游行业景气度的下滑导致耐火材料需求增速放缓;

公司产品主要集中于钢铁行业,经营易受钢铁行业波动影响;

应收账款和存货规模大,对公司资金占用较多;

公司流动负债规模较大,存在一定短期偿付压力;

公司存在一定的汇率和市场风险。

(三)跟踪评级安排

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度,鹏元资信在初次评级结束后,将

在本期债券存续期间对本公司开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中,

鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内本公司发布年度报告后两个

31

月内出具一次定期跟踪评级报告。届时,本公司须向鹏元资信提供最新的财务报告

及相关资料,鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,

本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本

公司有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项

进行分析,并决定是否调整信用等级。

如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,鹏元资信有权根

据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至本

公司提供评级所需相关资料。

如本公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,鹏元资信

有权根据本公司公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时

失效或终止评级。

鹏元资信将及时在网站(www.pyrating.cn)公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

发行人亦将通过深交所网站(http:// www.szse.cn)将上述跟踪评级结果及报告予以

公布备查,投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

二、发行人资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关

系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

截至 2015 年 3 月 31 日,本公司合并口径拥有中国银行、工商银行、农业银行

等多家银行的授信总额为 10.90 亿元,其中已使用授信额度 6.07 亿元,未使用的授

信额度为 4.83 亿元。

(二)近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

近三年本公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约。

(三)近三年发行的债券及偿付情况

32

公司于 2013 年 4 月 12 日发行 3 亿元 5 年期公司债券。截至本募集说明书签署

之日,公司均按时支付上述债券利息,未发生逾期未支付情况。

(四)本次债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产

的比例

本次债券全部发行后的累计债券余额不超过 8 亿元,占本公司 2015 年 3 月 31

日合并财务报表所有者权益的比例为 30.47%,未超过最近一期净资产的 40%。

(五)最近三年及一期的主要财务指标

主要财务指标 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率 1.69 1.53 1.63 1.29

速动比率 1.19 1.05 1.06 0.81

资产负债率 47.24% 50.09% 49.30% 55.35%

贷款偿还率 100% 100% 100% 100%

全部债务(万元) 108,103.27 119,630.95 91,835.60 92,785.96

债务资本比率 29.17% 32.85% 32.38% 40.08%

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息倍数 4.59 5.09 4.06 3.07

利息偿付率 100% 100% 100% 100%

总资产报酬率 1.47% 5.57% 5.72% 5.84%

EBITDA 全部债务比 0.09 0.27 0.29 0.26

扣除非经常性损益后

4,567.85 16,070.19 12,309.80 9,343.10

净利润(万元)

注:流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

全部债务=长期债务+短期债务

债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

利息倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化利息+计入财务费用的利息支

出)

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/((期初资产总额+期末资产总额)

33

/2)×100%

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益

上述财务指标使用本公司 2012、2013 以及 2014 年经审计的合并财务报表数据进行计算。

34

第四节 担保情况

本期债券为无担保债券。

35

第五节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

1、若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃全部或部分回售权,则本期债券本金

将采用提前偿还方式,即在本期债券存续期第 4 个和第 5 个计息年度分别偿付本期

债券剩余本金的 50%和 50%。若发行人在第 3 年末行使赎回权,所赎回债券的票面

面值加第 3 年利息在兑付日 2018 年 7 月 22 日一起支付。若债券持有人在第 3 年末

行使回售权,所回售债券的本金加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2018 年 7 月

22 日一起支付。

2、本期债券的起息日为 2015 年 7 月 22 日,债券利息将于起息日之后在存续期

内每年支付一次,2015 年至 2020 年间每年的 7 月 22 日为本期债券上一计息年度的

付息日(遇法定节假日或休息日顺延,下同);若发行人行使赎回权,第 3 个计息年

度的债券利息随所赎回债券的本金一起支付;如若发行人放弃赎回权且债券持有人

放弃全部或部分回售权,第 4 个计息年度的债券利息以本期债券剩余本金计息,第

5 个计息年度的债券利息以本期债券剩余本金的 50%计息。

3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付

的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说

明。

4、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行

承担。

二、偿债基础

(一)偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业利润及现金

流,2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年本公司合并财务报表营业收入分别

为 70,291.22 万元、261,100.91 万元、243,247.42 万元和 214,569.42 万元,净利润分

别为 4,804.54 万元、16,513.48 万元、12,897.78 万元和 10,296.26 万元,经营活动产

36

生的现金流量净额分别为 753.59 万元、14,651.44 万元、15,174.59 万元和 9,616.55

万元。随着公司业务的不断发展,公司的营业收入和净利润有望进一步提升,经营

性现金流也将保持较为充裕的水平,从而为偿还本期债券本息提供保障。

(二)偿债应急保障方案

根据公司合并财务报表,截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年

12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日,公司流动资产余额为 339,678.93 万元、323,968.04

万元、250,681.75 万元及 215,009.02 万元,其中货币资金余额分别为 14,297.99 万元、

14,964.27 万元、6,050.78 万元及 8,183.29 万元。随着公司资产规模增长,公司流动

资产规模保持在较高水平并呈增长趋势,且货币资金较为充足,必要时可以通过流

动资产变现来补充偿债资金。

三、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益,本公司为本期债券采取了如下的偿债保障

措施。

(一)设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相

关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期

偿付,保证债券持有人的利益。

(二)切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将

进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺

畅运作,确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的用途

使用。

(三)充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定,聘请平安证券担任本期债券的债券受托管

理人,并与平安证券订立了《债券受托管理协议》,从制度上保障本期债券本金和利

息的按时、足额偿付。

37

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职

责,在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券

持有人,便于启动相应违约事件处理程序,或根据债券受托管理协议采取其他必要

的措施。在本期债券存续期限内,平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期

债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书―第七节 债券受托管理

人‖。

(四)制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人

会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行

使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合

理的制度安排。

(五)严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金

使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督,防范偿债风险。本公司将根

据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定,履

行信息披露的义务,至少包括但不限于以下内容:预计到期难以偿付本期债券利息

或本金;订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同;发

生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失;发生减资、合并、分立、解

散及申请破产;发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼;

已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响;本期

债券被证券交易所暂停转让交易;以及中国证监会规定的其他情形。

(六)本公司承诺

根据本公司第三届董事会第十四次会议和 2014 年第三次临时股东大会的决议,

公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如

下决议并采取相应措施:

1、不向股东分配利润;

38

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情

况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行

追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有

权直接依法向本公司进行追索。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑

付债券本金,本期债券还本付息如果发生逾期的,将按照如下标准另计利息:年度

付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按照该未付利息对应债

券品种的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自

本金支付日起,按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息(单利)。对于本

期债券还本付息发生逾期的,同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金:

年度付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按每日万分之 0.80

支付违约金;偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按每日

万分之 0.80 支付违约金。

39

第六节 债券持有人会议

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债

券持有人会议规则》(以下简称―本规则‖)并受之约束。债券持有人会议决议对全体

公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规定的程

序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持

有人单独行使权利的,不适用本规则的相关规定。

二、债券持有人会议规则主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,

请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

(一)总则

1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、

义务,保障债券持有人的合法权益,根据《试点办法》及相关法律文件的规定制定

本规则。

2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有

限公司公开发行 2015 年公司债券(第一期)募集说明书》的约定发行的面值总额为

人民币 3 亿元的公司债券,本期债券发行人为濮耐股份,受托管理人为平安证券,

债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接

受本规则,受本规则之约束。

4、债券持有人进行表决时,以每一张未偿还的本期债券为一表决权,但发行人、

持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人 10%以上股份的发行

人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。

40

5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有

出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通

过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。

6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语,具有相同的含义。

(二)债券持有人会议的权限范围

出现下列情形之一时,应当按照本规则召开债券持有人会议,进行审议并作出

决议:

1、变更本募集说明书的约定;

2、变更、解聘债券受托管理人;

3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息;

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;

5、债券发行人书面提议召开债券持有人会议;

6、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债

券持有人会议;

7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;

8、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的 30%;

9、修改本会议规则;

10、发生对债券持有人权益有重大影响的事项;

11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本

规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

(三)债券持有人会议的召集

1、当出现前文―(二)债券持有人会议的权限范围‖第 2 项以外之任一情形时,

发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 5 个工作日内书面

通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人,债券受托管理人应在知悉该等

事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内(以时间在先者为准)以

41

公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内,

债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开

债券持有人会议的通知。

当出现前文―(二)债券持有人会议的权限范围‖第 2 项之情形时,发行人应在

该议案提出之日起 5 个工作日内,以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开

债券持有人会议。

债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的,单独和/或合并代

表 10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的

通知。

2、债券持有人会议召集人(以下简称―会议召集人‖或―召集人‖)应依法、及时

发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有

人会议召集人。

发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集

人。

单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知

的,该债券持有人为会议召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的多个持

有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一

名债券持有人为召集人。

3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见:

(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定;

(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

42

上述聘请律师的费用由发行人承担。

4、会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体上公

告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容:

(1)会议的日期、时间、地点和会议召开方式,会议主持或列席人员;

(2)提交会议审议的议案及相关议事日程安排;

(3)会议的议事程序以及表决方式;

(4)确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

(5)授权委托书内容要求以及送达时间和地点;

(6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

(7)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持

有人出席会议的代理人的授权委托书;

(8)召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以公告方式发出会议补充通知,但补充通知应在债券持有人会议

召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

5、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,召集

人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件,债券持有人会议通知发出后,不得变更债券持有人会

议召开时间,因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及时公

告并说明原因,新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告,但不得因此变更债权

登记日。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个交易日。

债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有

人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

43

本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意

见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通

知、场所由发行人承担或由会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。

(四)议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法

律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

债券持有人会议召开前,发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%以

上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案,并应于召开日的至少 8 个工作

日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出;会议召集人应当根据本规

则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知,披露临时提案提出人的名称(如

果临时提案由债券持有人提出的,则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、

持有债券的比例)和新增提案的内容。

2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议,也可以委托他人代为出席并在授

权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的

要求,发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、

债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出

解释和说明。

经债券持有人会议主持人(主持人产生方式见本规则第二十三条)同意,下列

机构或人员可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明:

(1)债券发行人董事、监事和高级管理人员;

(2)其他重要相关方。

3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决,作出决议;未在书面

通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。

44

4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债

券的证券账户卡;债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证

明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代

表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本

期未偿还债券的证券账户卡。

会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本

期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记

出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的

本期债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得,发行人承担获取债券

持有人名册的费用,并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。

5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列

内容:

(1)代理人的姓名;

(2)代理人的权限;

(3)授权委托书签发日期和有效期限;

(4)个人委托人签字或机构委托人盖章。

6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否

可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交会议

召集人。

(五)债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决,不得采取通讯或网络等其

他表决方式。

2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的,由债券受托管理人指派的代

表担任会议主持人;如果由发行人召开的,由发行人指派的代表担任会议主持人;

45

如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的,由该债券

持有人共同推举主持人。

如会议主持人未能履行职责的,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持

有人(或债券持有人代理人)担任会议主持人;如在该次会议开始后 60 分钟内未能

按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期

债券最多的债券持有人(或其代理人)担任主持人。

3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限

于参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、

持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件

的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由

债券持有人(或债券持有人代理人)自行承担。

5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十天前以书面方式向会议召集人确

认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券

面值总额未超过本期债券总额的三分之一,需重新通知,另行拟定债券持有人会议

召开的时间,但不得改变会议议案。再次通知后,即使拟出席会议的债券持有人仍

然不足本期债券总额的三分之一,会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地

点、议案等进行。

(六)表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人

投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示同意或反对或

弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为―弃权‖。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主

持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的本期债券持有

人担任。

与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

46

债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。

3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决,同一事项应当为一个议

案。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案

时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次

会议上进行表决。

5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上

宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑男人丁丁,可以对所投票数进行点

算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理

人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,

会议主持人应当即时点票。

7、债券持有人会议作出决议,须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的债券

持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,对生效日期另有明确规定的决议

除外。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券张数;

(2)出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数

及占本期债券有表决权总张数的比例;

(3)召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称;

(4)该次会议的主持人姓名、会议议程;

(5)各发言人对每个议案的发言要点;

(6)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;

47

(7)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;

(8)监票人的姓名;

(9)法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录

的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名,债券持有人会议

会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会

议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限不少于本期债券存续期满后 5 年。

11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,主持人

应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接

终止该次会议,并及时公告。

48

第七节 债券受托管理人

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券受托

管理人签署的《债券受托管理协议》(以下简称―本协议‖)。

一、债券受托管理人

根据发行人与平安证券于 2014 年 12 月签署的《债券受托管理协议》,平安证券

受聘担任本期债券的债券受托管理人。

(一)债券受托管理人基本情况

名称:平安证券有限责任公司

法定代表人:谢永林

住所:广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

联系人:张冬平

联系电话:0755-22626124

传真:0755-82401562

平安证券有限责任公司是中国平安(601318.SH;2318.HK)综合金融服务集团

旗下的重要成员,前身为 1991 年 8 月创立的平安保险证券业务部。2006 年,经中

国证券业协会评审,成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚的资金、

品牌和客户优势,秉承―稳中思变,务实创新‖的经营理念,平安证券建立了完善的

合规和风险控制体系,各项业务均保持强劲的增长态势,成为全国综合性主流券商

之一。截至 2014 年 12 月 31 日,平安证券注册资本为人民币 55 亿元,净资产人民

币 101.98 亿元,总资产人民币 618.78 亿元。

(二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系

债券受托管理人与发行人的利害关系参见前文第一节―发行人与本次发行的有

关机构、人员的利害关系‖部分的相关内容。

49

二、债券受托管理协议主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请

查阅《债券受托管理协议》的全文。

(一)发行人承诺

1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人,按照本期债券条款

的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项(如适用)。在本期债券

任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午 15 点之前,发行人应确保该笔

应付款足额划至兑付代理人指定收款账户,并同时书面通知债券受托管理人。

2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后三

个工作日内向债券受托管理人提供(或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提

供)更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所,若必须变更现有办公场所,

则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,

包括但不限于:(1)依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易,提交发行

人董事会和/或股东大会审议,独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易

发表独立意见;(2)依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关

联交易,发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、资产出售限制。发行人一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并

财务会计报告期末净资产的 30%,需经债券持有人会议决议通过。

6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第 4.1 款所述的违约事件时,应

及时书面通知债券受托管理人,同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任

何一位就该等违约事件签署的证明文件,详细说明违约事件的情形,并说明拟采取

的建议措施。

7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内,应向债券受托

管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件,说

50

明经合理调查,就其所知,尚未发生任何本协议第 4.1 款所述的违约事件或潜在的

违约事件,如果发生上述事件则应详细说明。

8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时,应在该等情形出现之日

起 5 个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人:(1)预计到

期难以偿付本期债券利息或本金;(2)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影

响的担保及其他重要合同;(3)发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大

损失;(4)发生减资、合并、分立、解散及申请破产;(5)发生对发行人还本付息

能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼;(6)已经进行的重大债务重组可能对发

行人还本付息能力产生重大实质不利影响;(7)本期债券被证券交易所暂停转让交

易;以及(8)中国证监会规定的其他情形。

9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内,根据《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》

规定,履行信息披露的义务。

10、上市维持。在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持本期债券

上市交易。

11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求,发行人应立即提供关于尚未

注销的自持债券数量(如适用)的证明文件,该证明文件应由发行人董事长、总经

理或董事会秘书中任何一位签名。

12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予

以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定

及发行人信息披露制度的前提下,根据债券受托管理人的合理需要,向其提供相关

信息或其他证明文件。

13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。

(二)违约和救济

1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件:

(1)在本期债券到期、加速清偿时,发行人未能偿付到期应付本期债券的本金;

51

(2)发行人未能偿付本期债券的到期利息;

(3)发行人不履行或违反本协议第三条的规定,未经债券持有人会议决议通过

而一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的

30%,以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;

(4)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述本条(1)到(3)项违

约情形除外)将影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面

通知,或经单独或合并持有 10%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知,

该违反承诺情形自发生之日起持续 5 个工作日仍未消除;

(5)发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人(或由有权机关指定接

管/托管主体)或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序;

(6)在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期

债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿及措施

(1)加速清偿的宣布。如果本协议 4.1 项下的违约事件发生且自该违约事件发

生之日起持续 10 个工作日仍未消除的,按照债券持有人会议规则的相关条款规定,

有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发

行人和债券受托管理人,宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期应付。

(2)措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前,如果发行人在不

违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施,债券持有人会议可通过决议取消

加速清偿的决定:①向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各

项金额的总和(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利息;

(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算

的利息;或②相关的违约事件已得到救济;或③债券持有人会议同意的其他措施。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 15 个工

作日仍未消除,债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人可按

照通过的债券持有人会议决议,依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债

券本金和/或利息。

52

(三)债券受托管理人

1、债券受托管理人的职权

(1)文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件

档案,包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有

人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等),保

管期限不少于债券存续期满后 5 年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实

且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或

文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失,债券受托管理人应得到保护且

不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系

统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应

就该等依赖得到全面保护。

(2)违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 5 个工作

日内,应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。

(3)监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序,指派

专人负责对发行人资信状况进行持续关注。

预计发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发

行人提供担保,提供担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押

和/或质押担保;或者,债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法

申请法定机关采取财产保全措施,发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据

中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

(4)债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时,债券受托管理人应在知悉

该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内(以时间在先者为准)

以公告方式发出召开债券持有人会议的通知:①拟变更本募集说明书的约定;②发

行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息;③发行人发生减资、合并、分立、解

散或者申请破产;④债券发行人书面提议召开债券持有人会议;⑤单独和/或合并代

表 10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会议;⑥债券受托

管理人书面提议召开债券持有人会议;⑦债券发行人拟一次性出售资产的账面价值

超过上年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的 30%;⑧拟变更本期债券的债

53

券持有人会议规则;⑨发生对债券持有人权益有重大影响的事项;⑩根据法律、行

政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场,以及本期债券

的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

(5)会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则的

规定召开和主持债券持有人会议,并履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人

的职责和义务。

(6)会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,及时

与发行人、债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,督促发行人和

全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

(7)争议处理。在违约事件发生时,债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与

发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情

况下,债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体债券持

有人承担。

(8)破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务,债券受托管理人可在债券持有

人会议决议的授权范围内,依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法

律程序。

(9)其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关规

定,妥善处理债券持有人会议授权的事项,履行募集说明书、本协议约定的其他义

务。债券受托管理人在执业过程中,可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管

理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务,但上述受委托的专业机

构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

2、债券受托管理事务报告

(1)出具债券受托管理事务报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对

发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,在发行人年度报告公告之日起一个月内,

债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债

券受托管理事务报告。

(2)债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理事务报告应主要包括如下内

54

容:

①发行人的基本情况;

②上年度债券持有人会议召开的情况;

③上年度本期债券本息偿付情况;

④本期债券跟踪评级情况;

⑤发行人的募集资金使用情况;

⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

(3)债券受托管理事务报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受托管

理人处或按中国证监会要求的方式予以公布,并在深交所网站(http:// www.szse.cn)

予以公布,债券持有人有权随时查阅。

(4)免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明;作为

本期债券受托管理人,除本协议项下义务外,不对本期债券募集资金的使用情况负

责及发行人按照本协议及本募集说明书的履行/承担本期债券相关义务和责任负责;

除依据法律出具的证明文件外,不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问,

若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商,则本款项下的免责声明不影响债券

受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。

(5)通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求,债券受

托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或

要求转发给发行人。

3、变更或解聘

(1)存在下列情形之一的,发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持有

人会议规则召开债券持有人会议,变更或解聘债券受托管理人:

①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务;

②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;

55

③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情

形;

④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他

市场,以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管理人

的情形。

(2)过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起,如果债

券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议,则原债券受托管理人在

本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止(即债

券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协

议)。在此情形下,债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日

起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理人对前任

受托管理人的违约行为不承担任何责任。

(3)新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件:

①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定;

②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系;

③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责的利

益冲突。

(4)辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任,但应至少提前 90 个工作日书

面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,债券受托管理人的

更换、解聘或辞任方可生效,届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。

(5)文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任,其应在新任债券

受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文

件、资料等的交接工作。

4、违约责任

(1)若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为(包括

不作为)而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、

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权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),

发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发

行人或发行人权利义务的承继人承担,该终止包括本协议由于发行人根据适用法律

及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为(包

括不作为)而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利

要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),债券

受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协

议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担,该终止包括

本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

(2)债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经

济损失的,债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造

成的合理经济损失。

(3)除本协议另有约定外,本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规、

《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

5、报酬

债券受托管理人就提供本协议项下服务,所收取债券受托管理人报酬,按约定

由主承销商(债券受托管理人)向发行人划付募集资金款项时,与承销和保荐费用

一同在募集资金中予以扣除。

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第八节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称:濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

英文名称:PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD

注册资本:889,086,411.00 元

住 所:河南省濮阳县西环路中段

法定代表人:刘百宽

成立日期:2007 年 6 月 20 日

上市日期:2008 年 4 月 25 日

股票简称:濮耐股份 股票代码:002225

股票上市地:深圳证券交易所

办公地址:河南省濮阳县西环路中段

董事会秘书:彭艳鸣

互联网址:http://www.punai.com

公司经营范围为:耐火材料原料和制品,功能陶瓷材料,高温结构材料,水泥

及建筑材料,冶金炉料及其他冶金配套产品,功能材料机构,包装材料和配套施工

机械设备的开发,设计,生产,销售及技术转让,设计安装,施工技术服务及出口

业务,进口本企业生产,科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件(国

家实行核定的进口商品除外),经营来料加工和―三来一补‖业务。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

(一)发行人设立情况

公司是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司,其前身

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为濮阳县耐火材料厂。

濮阳县耐火材料厂成立于 1988 年 12 月 23 日,系经濮阳县计划委员会以濮计字

[1988]81 号《关于新建―濮阳县耐火材料厂‖的批复》文件批准兴建的生产加工耐

火材料的集体福利企业,注册资金为人民币 20.5 万元,并取得了濮阳县工商行政管

理局颁布的注册号为 4932-3657 的营业执照。1999 年 8 月 5 日,注册资本增加至 2,000

万元,取得了濮阳县工商行政管理局换发的注册号为 4109281000310 的企业法人营

业执照。

2001 年 1 月 8 日,经濮阳县经济体制改革委员会濮县体改文[2001]2 号《关

于濮阳县耐火材料厂进行股份制改造的批复》,同意濮阳县耐火材料厂在清产核资、

产权界定的基础上进行股份制改造。2002 年 1 月 18 日,经濮阳县人民政府濮县政

文[2002]11 号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》批准,同

意濮阳县耐火材料厂申报的清产核资和产权界定结果,同意其改制为有限责任公司。

2002 年 1 月 15 日,刘百宽等 17 名自然人签订了《濮阳濮耐高温材料有限公司

出资人协议书》,约定协议各方以在原濮阳县耐火材料厂的净资产作为出资共同组建

―濮阳濮耐高温材料有限公司‖;2002 年 1 月 21 日,经濮阳县经济体制改革委员会以

濮县体改文[2002]2 号《关于濮阳县耐火材料厂改组为―濮阳濮耐高温材料有限公

司‖的批复》同意濮阳县耐火材料厂改组为―濮阳濮耐高温材料有限公司‖。2002 年 1

月 28 日,濮阳濮耐高温材料有限公司取得了濮阳县工商行政管理局颁发的注册号为

4109282000282 的企业法人营业执照,注册资本为人民币 1 亿元,出资方式为净资

产。

2007 年 5 月 31 日,濮阳濮耐高温材料有限公司 2007 年第四次临时股东会决议:

以 2007 年 4 月 30 日作为整体变更为股份有限公司的审计基准日;确定公司整体变

更为股份有限公司;折合的股本总额不高于公司经审计的账面净资产额;同意各股

东依据自身在公司现有持股比例享有净资产,并按现有持股比例享有股份公司发起

人持股比例。经审计,截至 2007 年 4 月 30 日公司净资产为 331,988,509.79 元,折

合注册资本(股本)331,800,000.00 元,超出注册资本(股本)部分计入资本公积。

2007 年 6 月 20 日,濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司取得了濮阳市工商行

政 管 理 局颁 发 的 注册 号 为 4109001000660 的 企 业法 人 营 业执 照 , 注册 资 本 为

33,180.00 万元。

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(二)发行人上市及历次股份变化情况

1、2007 年新增股东出资

2007 年 7 月 16 日,濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 2007 年度第一次

临时股东大会决定本公司新增尚清栋、郑新民、刘圣荣等 141 名自然人股东,新增

注册资本 9,745,619.00 元,变更后股本为 341,545,619 股。中勤万信会计师事务所有

限公司已于 2007 年 7 月 16 日出具了(2007)中勤验字第 07025 号验资报告。2007

年 7 月 23 日,濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理

局 换 发 的 注 册 号 为 4109001000660 的 企 业 法 人 营 业 执 照 , 注 册 资 本 变 更 为

34,154.5619 万元。

2、2008 年首次公开发行及上市

2008 年 3 月 31 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]474 号文《关

于核准濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,

向社会公开发行人民币普通股(A 股)6,000 万股,每股水卜面值人民币 1.00 元,计人

民币 60,000,000.00 元。发行后注册资本变更为人民币 401,545,619.00 元。并于 2008

年 4 月 25 日,在深圳交易所 A 股正式挂牌上市,股票代码为―002225‖,股票简称为

―濮耐股份‖。2008 年 7 月 2 日,濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司取得了濮

阳市工商行政管理局换发的注册号为 410900100000342 的企业法人营业执照,注册

资本变更为 401,545,619.00 元,股本变更为 401,545,619 股。

3、2009 年资本公积转增股本

经本公司 2008 年度股东大会决议批准,公司 2009 年 5 月以总股本 401,545,619.00

股为基数,用资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例转增股本 120,463,685.00 股,资

本公积金转增股本后,公司股本总额为 522,009,304 股,公司已于 2009 年 7 月 2 日办

妥工商变更登记手续。

4、2010 年非公开发行 A 股股票

经本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会

《关于核准濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的

批复》(证监许可[2010]861 号),核准本公司定向发行股票,共发行每股面值人民币

1 元的普通股股票 39,886,914 股,发行价格为每股人民币 6.19 元。发行后,本公司

60

股本变更为 561,896,218 股。截至 2010 年 7 月 14 日止,本公司实际已收到向敏等以

股权缴纳的新增注册资本(股本)人民币 39,886,914 元,变更后的注册资本为人民

币 561,896,218.00 元,股本为 561,896,218 股。

5、2011 年资本公积转增股本

根据本公司 2011 年 4 月 15 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的股东会决议

和修改后的章程规定,本公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,每股面值

1 元,合计增加公司注册资本人民币 168,568,865.00 元,增加股本 168,568,865 股。

资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 公 司 注 册 资 本 变 更 为 730,465,083.00 元 , 股 本 变 更 为

730,465,083 股,公司已于 2011 年 7 月 20 日办妥工商变更登记手续。

6、2013 年回购并注销股份

2013 年 6 月 17 日,公司回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份

合计 2,254,404 股,变更后的注册资本为人民币 728,210,679.00 元,股本为 728,210,679

股。

7、2013 年股权激励增加股本

根据本公司 2012 年第四次临时股东大会决议,首次授予激励对象卞杨林、李学

军、史道明、易志明、马文鹏、刘百庆、彭艳鸣等 194 人 428.50 万股限制性股票,

限制性股票来源为本公司向激励对象发行的 A 股普通股股票,授予价格为 3.60 元/

股,共计增加注册资本 4,285,000.00 元,增加股本 4,285,000 股。本次限制性股票登

记完成日期为 2013 年 6 月 14 日。变更后本公司的注册资本为人民币 732,495,679.00

元,股本为 732,495,679 股。2013 年 7 月 9 日,公司完成相关工商登记变更。

8、2013 年发行股份购买资产增加股本

2013 年 9 月 25 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料

(集团)股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1246

号)核准,本公司定向发行股票,共发行每股面值人民币 1 元的普通股股票 60,291,356

股,发行价格为 7.30 元/股。2013 年 9 月 29 日,标的资产过户完成。本次交易完成

后,公司注册资本变更为 792,787,035.00 元,股本变更为 792,787,035 股。

9、2014 年回购并注销股份

61

2014 年 7 月 30 日,公司回购并注销杨增福、彭德江、王光宣、徐家良、罗明

军、杨文强、金国水、李兴朋、孔凡景、尚学军以及王富成持有的本公司股份合计

272,800 股,变更后的注册资本为人民币 792,514,235.00 元,股本为 792,514,235 股。

10、2014 年发行股份购买资产增加股本

2014 年 12 月 19 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料

(集团)股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监

许可[2014]1388 号)核准,公司向王雯丽等 9 人发行每股面值人民币 1 元的普通股

股票 70,872,091 股购买相关资产,并且非公开发行不超过 24,468,085 股新股募集本

次发行股份购买资产的配套资金。2014 年 12 月 22 日,标的资产过户完成,2015 年

3 月 23 日,本次发行的 24,468,085 股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司完成股权登记。本次交易完成后,公司注册资本变更为 887,854,411.00 元,股

本变更为 887,854,411 股。截至本募集说明书签署之日,公司已经完成相关工商变更

手续。

11、2015 年 5 月股权激励增加股本

根据本公司 2012 年第四次临时股东大会决议,公司完成了股权激励计划股票期

权第一个行权期 177 名激励对象 1,232,000 股股票期权的行权及股份登记手续,行权

价格为 7.37 元/股,共计增加注册资本 1,232,000.00 元,增加股本 1,232,000 股。变

更后本公司的注册资本为人民币 889,086,411.00 元,股本为 889,086,411 股。2015 年

6 月,公司完成相关工商登记变更。

12、2015 年 6 月股权激励增加股本

根据本公司 2012 年第四次临时股东大会决议,公司完成了股权激励计划股票期

权第二个行权期 182 名激励对象 995,100 股股票期权的行权及股份登记手续,行权

价格为 7.32 元/股,共计增加注册资本 995,100.00 元,增加股本 995,100 股。变更后

本公司的注册资本为人民币 890,081,511.00 元,股本为 890,081,511 股。截至本募集

说明书签署日,公司正在办理相关工商变更登记手续。

(三)发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书签署之日止,未发生导致公司主营业务和经营

性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

62

三、发行人股本总额及股东持股情况

(一)股本总额和股本结构

截至 2015 年 3 月 31 日,本公司股本总额及股本结构如下表所示:

股票类别 数量(股) 比例(%)

一、有限售条件股份 337,901,061 38.93%

1、国家股 - -

2、国有法人股 - -

3、其他内白居秉资股 337,901,061 38.93%

4、外资持股 - -

二、无限售条件股份 549,953,350 61.07%

1、人民币普通股 549,953,350 61.07%

合 计 887,854,411 100.00%

注:2015 年 5 月,公司完成了股权激励计划股票期权第一个行权期 177 名激励对象 1,232,000 股

股票期权的行权及股份登记手续,行权价格为 7.37 元/股,共计增加股本 1,232,000 股,变更后

本公司的股本为 889,086,411 股。2015 年 6 月 15 日,公司完成相关工商登记变更。

2015 年 6 月,公司完成了股权激励计划股票期权第二个行权期 182 名激励对象 995,100 股股票

期权的行权及股份登记手续,行权价格为 7.32 元/股,共计增加股本 995,100 股,变更后本公司

的股本为 890,081,511 股。截至本募集说明书签署日,公司正在办理相关工商变更登记手续。

(二)前十名股东持股情况

截至 2015 年 3 月 31 日,本公司前 10 名股东持股情况如下表所示:

持股比例 持有有限售 质押或冻结情况

股东名称 股东性质 持股总数

(%) 条件股份 股份状态 数量

刘百宽 境内自然人 16.11% 142,995,092 113,363,340 质押 114,200,000

刘百春 境内自然人 11.63% 103,242,266 - 质押 59,010,00sink,份有限公司公司债券(第一期),债券简称12 濮耐 01,发行规划 3 亿元 公司于,房屋贷款计算器0

郭志彦 境内自然人 10.11% 89,796,804 67,347,603 质押 22,600,000

史绪波 境内自然人 4.46% 39,625,625 -

郑化轸 境内自然人 2.77% 24,611,020 22,970,286

刘跃军 境内自然人 2.13% 18,895,400 18,895,400

向敏 境内自然人 2.11% 18,695,278 14,021,458 质押 13,717,900

钟建一 境内自然人 1.68% 14,885,289 11,163,967

崔江涛 境内自然人 1.39% 12,351,361 12,351,361 质押 6,150,000

王雯丽 境内自然人 1.36% 12,088,400 12,088,400

63

合 计 887,854,411 100.00%

注:2015 年 5 月,公司完成了股权激励计划股票期权第一个行权期 177 名激励对象 1,232,000 股

股票期权的行权及股份登记手续,行权价格为 7.37 元/股,共计增加股本 1,232,000 股,变更后

本公司的股本为 889,086,411 股。2015 年 6 月 15 日,公司完成相关工商登记变更。

2015 年 6 月,公司完成了股权激励计划股票期权第二个行权期 182 名激励对象 995,100 股股票

期权的行权及股份登记手续,行权价格为 7.32 元/股,共计增加股本 995,100 股,变更后本公司

的股本为 890,081,511 股。截至本募集说明书签署日,公司正在办理相关工商变更登记手续。

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

(一)发行人的组织结构

截至 2015 年 3 月 31 日,本公司组织结构如下:

(二)发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至 2015 年 3 月 31 日,本公司纳入合并报表范围的子公司(含孙公司)基本

情况如下:

序 法人 持股

公司名称 注册地 注册资本 业务性质

号 代表 比例

1 濮阳市濮耐功能材料 河南省 刘百宽 5,790 万元 100% 耐火材料制品生

64

有限公司 濮阳市 产与销售

濮阳市濮耐炉窑工程 河南省 炉窑工程砌筑施

2 刘百宽 1,000 万元 100%

有限公司 濮阳县 工

营口濮耐镁质材料有 辽宁省 68.74% 耐火材料制品生

3 刘百宽 6,397 万元

限公司 营口市 [注 1] 产与销售

乌克兰 2,537.225 万

濮阳乌克兰有限责任 阿尔焦 高温耐火材料销

4 顿涅茨克 格里夫纳 99.84%

公司 姆 售

市 [注 2]

濮耐美国股份有限公 美国 高温耐火材料销

5 于青 10 美元 100%

司 匹兹堡市 售

青海濮耐高新材料有 青海省 耐火原料及制品

6 刘百宽 1,000.00 万元 100%

限公司 民和县 加工及销售

云南濮耐昆钢高温材 云南省 耐火材料制品生

7 刘百宽 2,039.90 万元 51%

料有限公司 安宁市 产与销售

上海市杨

上海宝明耐火材料有 耐火材料制品生

8 行工业园 向敏 6,400.00 万元 100%

限公司 产与销售

海城市琳丽矿业有限 辽宁省 耐火原料及制品

9 王滴珠油廷力 5,000.00 万元 100%

公司 海城市 生产及销售

海城市华银高新材料 辽宁省 耐火原料及制品

10 白银昌 6,800.00 万元 95%

制造有限公司 海城市 加工及销售

郑州华威耐火材料有 河南省 耐火原料及制品

11 郑化轸 2,641.60 万元 100%

限公司 新密市 生产及销售

上海市自

上海濮耐国际贸易有 货物及技术的进

12 由贸易试 刘百宽 100.00 万元 100%

限公司 出口业务等

验区

郑州汇特耐火材料有 河南省 21,028.406691 耐火材料及保温

13 崔江涛 100%

限公司 新密市 万元 材料的生产销售

生产和销售滑动

马鞍山市雨山冶金新 安徽省

14 王丽坤 2,000.00 万元 100% 水口系列;冶金技

材料有限公司 马鞍山市

术研发服务

苏州宝明高温陶瓷有 江苏省 耐火材料制品生

15 向敏 5,000.00 万元 100%

限公司[注 3] 苏州市 产与销售

[注 1]:公司直接持有营口濮耐镁质材料有限公司 68.74%的股权,并通过全资子公司濮阳市

濮耐功能材料有限公司持有营口濮耐镁质材料有限公司 31.26%的股权

[注 2]:格里夫纳为乌克兰国家法定货币

[注 3]:苏州宝明高温陶瓷有限公司系公司孙公司,公司通过上海宝明耐火材料有限公司持

有苏州宝明高温陶瓷有限公司 100%的股权

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

(一)发行人控股股东和实际控制人情况介绍

65

截至 2015 年 3 月 31 日,刘百宽家族持有本公司 30.38%,共计 269,763,432 股

的股权,是本公司的控股股东及实际控制人。除刘百宽家族外,郭志彦持有公司

10.11%共计 89,796,804 股的股权。除此之外,无持有公司 5%以上股权的股东。截至

2015 年 3 月 31 日,除濮耐股份,刘百宽家族中刘百宽和刘百春还分别持有西藏昌

都地区合众创业投资合伙企业(有限合伙)34%和 33%的股权。

截至 2015 年 3 月 31 日,刘百宽家族所持本公司的股份质押情况如下:

出质人 质押股数(万股)

刘百春 5,901.00

刘百宽 11,420.00

霍戊寅 71.70

合sink,份有限公司公司债券(第一期),债券简称12 濮耐 01,发行规划 3 亿元 公司于,房屋贷款计算器 计 17,392.70

注:刘百宽家族共 11 人:刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟,刘国威(刘百春之子),霍素珍(刘

百宽之妻),霍戊寅(刘百宽之内弟),刘国勇(刘百春之子),刘彩丽(刘百春之女),闫瑞铅

(刘百庆之内弟),闫瑞鸣(刘百庆之内弟),刘彩红(刘百春之女),其中刘百宽占公司股份

16.11%,刘百春占公司股份 11.63%,刘百庆占公司股份 1.30%,刘百宽、刘百春、刘百庆为兄

弟关系,其他家族成员占公司股份 1.34%。

刘百宽家族成员基本情况如下:

刘百宽,男,1961 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,教授

级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室,1990 年 3 月公派到美国

RSR 研究所从事合作研究工作。1993 年就职于濮阳县耐火材料厂,历任技术厂长、

总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务,自 2002 年 1 月至今担任公司董事长。

主要社会职务有河南省第十届人大代表,河南省第八次党代会代表,濮阳市第五届

人大常委会委员,中国耐火材料行业协会会长,武汉科技大学、西安建筑科技大学、

北京科技大学兼职教授。

刘百春,男,1948 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济师。1988 年创

办濮阳县耐火材料厂,历任厂长、副董事长等职务。

刘百庆,男,1956 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,会计师。

1991 年 1 月至 2013 年 6 月历任本公司财务部长、审计部长、第一届董事会董事、

副总经理、财务负责人,曾兼任濮阳乌克兰有限责任公司监事、云南濮耐昆钢高温

材料有限公司董事和财务总监;现任公司副总裁、财务负责人。

66

霍素珍,女,1958 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,高

级工程师。历任洛阳耐火材料研究院特耐室研发工程师,濮耐股份技术中心主任;

现任本公司首席专家。

霍戊寅,男,1960 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。曾任濮

耐股份国内销售部业务经理,2011 年初离职。

刘国威,男,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。1995

年 2 月至 2014 年 1 月历任本公司技术中心科研管理部部长、技术中心副主任;现任

公司董事,兼任技术中心副主任。

刘国勇,男,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,工程师。

历任濮耐股份透气砖项目部部长、透气砖车间车间主任、综合项目部部长兼预制件

车间代理主任、高温综合管理部副部长兼综合项目部部长、高温事业部综合管理部

部长、品质管理部副部长。现任公司高温材料制造部柳屯分厂副部长。

刘彩丽,女,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。现任濮

耐股份技术中心试验检测中心副主任兼化验室主任。

刘彩红,女,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。历任濮 谭元生落马

耐股份生产部计划员、质检科科长、技术质量部科员,现任公司生产管理部计划科

科长。

闫瑞铅,男,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。历任濮

耐股份透气砖车间副主任、主任、添加剂车间主任,现退休。

闫瑞鸣,男,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。曾任濮

耐股份国内销售部业务经理,2011 年初离职。

(二)发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至 2015 年 3 月 31 日,本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关

系如下图所示:

67

刘百宽家族

30.38%

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如

下:

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

2014 年从公司领取 是否在股东单 是否持有本

姓名 职务 性别 年龄 的报酬总额(万元) 位或其他关联 公司股票或

(税前) 单位领取薪酬 债券

刘百宽 董事长 男 54 90.98 否 是

卞杨林 副董事长 男 54 65.22 否 是

李学军 董事、总裁 男 55 80.31 否 是

向敏 董事 女 64 42.85 否 是

董事、副总

郑化轸 男 64 7.08 否 是

刘国威 董事 男 44 20.06 否 是

李楠 独立董事 男 77 6.00 否 否

苏天森 独立董事 男 73 6.00 否 否

王广鹏 独立董事 男 43 6.00 否 否

王辉 独立董事 男 50 6.00 否 否

郭志彦 监事会主席 男 56 61.14 否 是

张世伟 监事 男 36 23.37 否 是

李慧璞 监事 女 44 5.56 否 是

钟建一 副总裁 男 58 48.65 否 是

副总裁、财

刘百庆 男 59 44.90 否 是

务负责人

史道明 副总裁 男 48 48.81 否 是

马文鹏 副总裁 男 47 48.50 否 是

易志明 副总裁 男 49 48.91 否 是

张厚兴 副总裁 男 42 45.07 否 是

副总裁、董

彭艳鸣 女 37 40.25 否 是

事会秘书

韩爱芍 副总裁 女 48 42.50 否 是

1、董事会成员简历

68

刘百宽,董事长,男,1961 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科

学历,教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室,1990 年 3 月

公派到美国 RSR 研究所从事合作研究工作。1993 年就职于濮阳县耐火材料厂,历任

技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务,自 2002 年 1 月至今担任

公司董事长。主要社会职务有河南省第十届人大代表,河南省第八次党代会代表,

濮阳市第五届人大常委会委员,中国耐火材料行业协会会长,武汉科技大学、西安

建筑科技大学、北京科技大学兼职教授。

卞杨林,副董事长,男,1961 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党

员,工商管理硕士,高级会计师。曾在江苏省财政厅工交处工作,曾任无锡小天鹅

股份有限公司财务总监,2008 年 8 月至今先后任濮阳濮耐高温材料(集团)股份

公司总经理助理、总经理;现任公司副董事长。

李学军,董事、总裁,男,1960 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学

本科学历,高级工程师。2008 年 1 月至 2009 年 12 月同时担任武钢维苏威高级陶瓷

有限公司总经理、武钢维苏威连铸耐火材料有限公司执行总经理、鞍山胜威高级陶

瓷有限公司总经理,2010 年 1 月至 2011 年 10 月同时担任武钢维苏威高级陶瓷有限

公司总经理、武钢维苏威连铸耐火材料有限公司执行总经理、鞍钢维苏威耐火材料

有限公司总经理,2011 年 11 月至 2013 年 6 月任本公司副总经理;现任公司董事、

总裁。

向敏,董事,女, 1951 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,

上海工业大学 MBA,曾先后在湖南冷水滩耐火材料有限公司、上海市宝山区工业局、

上海气门厂、上海市宝山区妇联工作,先后任上海宝明耐火材料有限公司董事长和

总经理;现任公司董事,兼任上海宝明耐火材料有限公司执行董事、总经理。

郑化轸,董事、副总裁,男,1951 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研

究生学历,高级经济师、高级咨询师。郑化轸先生曾任新密耐火材料厂厂长、党委

书记,郑州华威耐火材料股份有限公司董事长、总经理、党委书记;现任郑州华威

耐火材料有限公司执行董事、总经理,兼任河南省耐火材料行业协会副会长、新密

市耐火材料行业协会常务副会长、中国建材用耐火材料协会副会长。

刘国威,董事,男,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学

69

历。1995 年 2 月至 2014 年 1 月历任本公司技术中心科研管理部部长、技术中心副

主任;现任公司董事,兼任技术中心副主任。

李楠,独立董事,男,1938 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士生导

师,武汉科技大学首席教授。从事耐火材料科研教学工作四十余年,在国际烧结科

学领域有较大影响,分别担任过第三、五、七届国际烧结科学与工艺国际会议委员,

第六、七、八、九届世界烧结圆桌会议的国际委员会委员和第六届国际烧结科学学

术及工艺会议组织委员会主席,获国际烧结科学学会特别奖;并任联合国际耐火材

料技术会(UNITECR)中国执行委员, Refractories Applications and News》和《Science

of Sintering》编委等职。

苏天森,独立董事,男,1942 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党

员,大学本科学历,教授级高级工程师。曾任冶金部科技司处长、国家冶金局规划

司助理巡视员、中国钢铁工业协会科技环保部副主任;现任中国金属学会专家委员

会委员,并担任三钢闽光(002110)、中科电气(300035)独立董事。

王广鹏,独立董事,男,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生

学历,注册会计师。1996 年 5 月至 1998 年 5 月任佳木斯市地方税务局东风分局科

员,1998 年 5 月至 2005 年 8 月任北京兴洲会计师事务所有限责任公司副主任会计

师;现任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)副主任会计师。

王辉,独立董事,男,1965 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,

教授。王辉先生曾任中国科学院心理研究所副研究员;现任北京大学光华管理学院

组织管理系系主任,兼任北京市心理学会副会长、中国企业文化促进会特邀研究员、

《心理学报》和《心理科学进展》编委。

2、监事会成员简历

郭志彦,监事会主席,男,1959 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科

学历,经济师。1988 年创办濮阳县耐火材料厂,历任厂长、工会主席、监事会主席

等职务;现任本公司监事会主席、工会主席、党委书记。

张世伟,监事,男,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生

学历,审计师,中国注册会计师 CPA、国际注册内部审计师 CIA、国际注册信息系

70

统审计师 CISA。2008 年曾就职于河北众美房地产开发集团公司,任职审计总监;

2009 年 1 月至 2013 年 6 月历任本公司审计监察部副部长、公司内部审计部门负责

人、审计监察部部长;现任公司监事、审计监察部部长、内部审计部门负责人及战

略投资部投资专员。

李慧璞,监事,女,1971 年出生,中国国籍,中共党员,本科学历,经济师。

自 1999 年 9 月至今历任公司宣传主管、女工委员会主任,现任公司职工代表监事、

证券专员。

3、其他高级管理人员简历

钟建一,副总裁,男,1957 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科

学历,高级工程师。1996 年至 2013 年 6 月历任本公司生产副厂长、办公室主任,

第一、二届董事会董事,第一、二届董事会秘书,副总经理;现任公司副总裁。

刘百庆,副总裁、财务负责人,男,1956 年出生,中国国籍,无境外永久居留

权,大专学历,会计师。1991 年 1 月至 2013 年 6 月历任本公司财务部长、审计部

长、第一届董事会董事、副总经理、财务负责人,曾兼任濮阳乌克兰有限责任公司

监事、云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事和财务总监;现任公司副总裁、财务负

责人。

史道明,副总裁,男,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工程硕士,

工程师。1997 年 3 月至 2013 年 6 月历任本公司销售部销售科长、销售部部长、制

造中心总监、营口濮耐总经理,公司常务副总经理;现任公司副总裁。

马文鹏,副总裁,男,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工程硕士,

高级工程师。2000 年 3 月至 2013 年 6 月历任本公司销售部营销分区经理、大项目

部部长、副总经理、曾兼任云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事和常务副总经理;

现任公司副总裁、兼任云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事、副总经理。

易志明,副总裁,男,1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理

硕士(EMBA),工程师。2001 年 9 月至 2013 年 6 月历任本公司销售部营销分区经

理、副总经理,曾兼任濮阳乌克兰有限责任公司执行董事、上海宝明耐火材料有限

公司总经理和苏州宝明高温陶瓷有限公司总经理;现任公司副总裁,兼任苏州宝明

71

高温陶瓷有限公司总经理和濮阳乌克兰有限责任公司执行董事。

张厚兴,副总裁,男,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工学博士,

副教授。曾先后就职于清华大学材料科学与工程系、郑州大学高温材料研究所;2007

年 8 月至 2013 年 6 月历任本公司技术研究所所长、首席耐材专家、技术中心常务副

主任、总经理助理;现任公司副总裁。

彭艳鸣,副总裁、董事会秘书,女,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留

权,研究生学历,经济师,2009 年获得深圳证券交易所董事会秘书资格。2007 年 7

月至 2013 年 6 月历任本公司董事会办公室副主任、主任,第二届董事会秘书、副总

经理;现任公司第三届董事会秘书、副总裁。

韩爱芍,副总裁,女,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工程硕士,

工程师。2000 年 9 月至 2013 年 6 月历任本公司国内销售部副部长、营销支持部部

长、国内销售部部长、上海宝明耐火材料有限公司副总经理;现任公司副总裁。

(二)董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

姓名 在本公司任职 其他单位名称 在其他单位职务

濮阳市濮耐功能材料有限公司 执行董事

濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 执行董事

营口濮耐镁质材料有限公司 执行董事

青海濮耐高新材料有限公司 执行董事

云南濮耐昆钢高温材料有限公司 董事长

刘百宽 董事长

北京华泰焦化工程技术有限公司 执行董事

西藏昌都地区合众创业合伙企业 执行事务

(有限合伙) 合伙人

新疆秦翔科技有限公司 董事长

中国耐火材料行业协会 会长

卞杨林 副董事长 新疆秦翔科技有限公司 董事

向敏 董事 上海宝明耐火材料有限公司 执行董事、总经理

刘国威 董事 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 监事

李学军 董事、总裁 上海濮耐国际贸易有限公司 总经理

郑州华威耐火材料有限公司 执行董事、总经理

郑化轸 董事、副总裁 河南省耐火材料行业协会 副会长

中国建材用耐火材料协会 副会长

72

新密市耐火材料行业协会 常务副会长

李楠 独立董事 武汉科技大学 首席教授

中国金属学会专家委员会 委员

苏天森 独立董事 福建三钢闽光股份有限公司 独立董事

湖南中科电气股份有限公司 独立董事

中兴华会计师事务所

王广鹏 独立董事 副主任会计师

(特殊普通合伙)

北京大学光华管理学院组织管理系 系主任

北京市心理学会 副会长

王辉 独立董事 中国企业文化促进会 特邀研究员

《心理学报》 编委

《心理科学进展》 编委

濮阳市濮耐功能材料有限公司 监事

营口濮耐镁质材料有限公司 监事

郭志彦 监事会主席

郑州汇特耐火材料有限公司 监事

马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 监事

钟建一 副总裁 上海宝明耐火材料有限公司 监事

史道明 副总裁 营口濮耐镁质材料有限公司 总经理

马文鹏 副总裁 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 董事、副总经理

苏州宝明高温陶瓷有限公司 总经理

易志明 副总裁

濮阳乌克兰有限责任公司 执行董事

七、发行人主要业务情况

耐火材料一般是指耐火度在1,580℃以上,能够承受各种物理化学变化和机械作

用的无机非金属材料,是高温工业和所有高温装置赖以运行的重要基础材料,广泛

应用于冶金、建材、有色金属、轻工等高温行业,是跨行业多领域的共用基础材料,

几乎所有生产过程中需要热加工与热处理的产业都需要使用到耐火材料。耐火材料

的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。

根据世界耐火材料的应用行业分类,耐火材料70%用于钢铁冶炼,17%用于建材

行业,化工行业使用4%,有色金属行业使用3%。中国耐火材料按照应用行业分类,

65%用于钢铁冶炼,10%用于水泥行业,其他行业所用耐火材料的比例和世界耐火材

料所应用的比例差异不大。

73

耐火材料种类繁多,通常按耐火度高低分为普通耐火材料(1,580~1,770℃)、

高级耐火材料(1,770~2,000℃)和特级耐火材料(2,000℃以上);按化学特性分

为酸性耐火材料、中性耐火材料和碱性耐火材料;按矿物质组成可分为氧化硅质、

硅酸铝质、镁质、白云石质、橄榄石质、尖晶石质、含炭质、含锆质耐火材料及特

殊耐火材料;按形状可分为定型耐火材料和不定型耐火材料。

(一)耐火材料行业现状分析

1、耐火材料行业概况

中国在4000多年前就使用杂质少的粘土烧成陶器,并已能铸造青铜器。东汉时

期(公元25年~220年)已用粘土质耐火材料做烧瓷器的窑材和匣钵。20世纪初,耐

火材料向高纯、高致密和超高温制品方向发展,同时发展了完全不需烧成、能耗小

的不定型耐火材料和高耐火纤维(用于1,600℃以上的工业窑炉),如氧化铝质耐火

混凝土,常用于大型化工厂合成氨生产装置的二段转化炉内壁,效果良好。50年代

以来,原子能技术、空间技术、新能源开发技术等的迅速发展,要求使用耐高温、

抗腐蚀、耐热震、耐冲刷等具有综合优良性能的特种耐火材料,例如熔点高于2,000℃

的氧化物、难熔化合物和高温复合耐火材料等。

耐火材料的下游行业均属于工业领域,近年来工业固定资产投资的迅速发展直

接带动了耐火材料的需求增长。我国城镇固定资产投资由2004年的5.90万亿元增长

到2013年的43.57万亿元,复合增长率达到24.88%,保持了较高的增长水平。国内耐

火材料产量也由2004年的1,870.00万吨增长到2013年的2,928.25万吨,复合增长率达

到5.11%。

耐火材料并不是一种耐久材料,而是一种消耗性材料。受耐材类型不同的影响,

耐火材料的更换速度也有所不同,快则每天更换 3-5 次,慢则一周左右更换一次。

因此耐火材料的市场主要是与下游行业的产量相关,而不是与下游企业的开工建设

量相关。耐火材料下游主要为各种工业生产领域,其中钢铁行业大约占了耐火材料

消耗量的 65%,其次是水泥、陶瓷、玻璃、化工等。虽然钢铁行业目前产能过剩,

但是仍为国家重要产业,须保持一定的稳定产量,对耐材的需求也将保持一定刚性。

2、我国耐火材料行业发展状况

(1)行业规模随下游工业生产规模增长而迅速扩张

74

就下游行业消耗占比最大的钢铁行业而言,1980 年中国的钢铁产量世界占比仅

为 5%,1992 年突破 10%,2002 年突破 20%,2007 年时占比达到 36%,2013 年占

比已经达到 48%。特别是 2001 年之后,中国平均每年的粗钢产量增量占全球增量的

70%以上,使得中国占全球的产量比重出现了更为迅速的上升。2013 年,全球粗钢

产量 16.07 亿吨,同比增长 3.48%,我国粗钢产量 7.79 亿吨,占全球产量的 48.48%,

同比增长 8.80%,比全球平均增速高 5.3 个百分点。

就消耗占比第二大的水泥行业而言,2004 年我国水泥产量为 9.67 亿吨,2013

年的水泥产量达到 24.16 亿吨,净增 14.49 亿吨,年均复合增速为 10.71%。

在下游工业高速发展的强力拉动下,我国耐火材料行业保持迅速增长势头,国

际竞争力明显增强,已成为世界耐火材料的生产和出口大国。

(2)世界耐火材料生产逐步向中国转移

随着经济的全球化、世界工业结构的调整和我国国民经济的快速发展,中国具

有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势,同时中国具有耐火材料三大原料:铝

矾土、菱镁矿和石墨的资源优势。我国铝矾土已探明基础储量 7.16 亿吨,资源量 25

亿吨,是世界三大铝土矿出口国之一;菱镁矿总探明储量 34 亿吨,位居世界第一;

我国已探明石墨基础储量 5,400 万吨,是石墨出口大国。鉴于中国生产耐火材料的

生产资源优势和成本优势,世界耐火材料生产逐步向中国转移。

(3)耐火材料行业集中度低下、产品结构不合理

虽然我国耐火材料生产规模已多年居世界第一位,但市场集中度较低,整个行

业以中小型企业为主,生产工艺和技术装备落后,劳动条件和环保设施差,能源消

耗较高,环境污染较重。产品结构中普通产品比重大,优质、节能、长寿、环保型

产品较少。

国内耐火材料产品结构仍以定型制品为主,低耗能产品和节能隔热材料所占比

例偏低。相对于定型材料而言,不定型耐火材料的节能环保效果更为明显。不定型

耐火材料的特点是生产过程节能,减少二氧化碳排放,能够减少占总能耗 70%的烧

成过程能耗。目前,日本的不定型耐火材料应用超过 70%,其他发达国家的应用比

例也在 50%以上,我国的应用比例与其相比,仍有一定差距。

我国耐火材料行业整体水平相对落后,主要表现在原材料品质、产品质量稳定

75

性等方面与国外先进水平相比仍有差距。这主要是由于国内生产装备水平与国外先

进水平差距较大,且生产过程能耗较高。国内耐火材料企业为客户提供服务的方式

基本还停留在以提供耐火材料产品为主,从产品到材料选择和配置、材料结构设计

到材料使用的全流程服务、技术服务、工程方案服务的发展相对滞后。

总体来看,国内耐火材料行业集中度低,产品结构不合理,整体水平与国外先

进水平比较相对落后。

(4)行业竞争加剧

我国耐火材料的主要下游行业:钢铁、水泥、有色金属、玻璃和陶瓷产量均排

世界首位,给耐火材料工业发展带来了广阔的发展空间。

进入 2014 年,全球经济持续复苏增长。美国经济复苏向好成为今年世界经济的

主要增长动力,爱尔兰等债务危机国家融资成本下降并退出国际救助计划,预示欧

债危机影响逐步减弱,日本经济一季度超预期增长对全球经济有正面的促进作用。

相比发达经济体的表现,2008 年金融危机以来拉动全球经济增长主引擎的新兴经济

体呈现减速现象,中国主动调低经济增速以实施深层次的结构性改革,巴西、印度

等新兴国家经济减速伴随金融风险上升,俄罗斯经济由于大宗商品景气周期调整及

乌克兰地缘政治问题等因素交织而进入减速通道。全球经济复苏增长分化的局面将

继续延续。从国内情况看,据国家开发银行预测,全年 GDP 增速将降至 7.4%左右,

以钢铁行业为代表的耐火材料主要下游行业产品的市场需求呈减弱趋势。

根据中国钢铁工业协会统计,2013 年全国粗钢产能过剩 3.27 亿吨左右,产能过

剩导致市场的无序竞争,产品价格大幅下降,2014 年上半年全部钢材销售结算价格

平均每吨比 2011 年下跌 1,252 元,下降 28.02%,加之人工等成本的不断上升,企业

利润空间大幅度缩小,钢铁企业出现亏损;虽然得益于铁矿石、焦炭价格下降等综

合因素的影响,钢铁行业 2014 年后半年经营情况出现改善,预计 2014 年全年基本

实现盈利,但是国内钢铁行业形势仍然比较严峻,钢铁行业产量增速将逐步放缓。

受下游行业影响,耐火材料行业亦出现市场竞争加剧,产品利润空间大幅度缩

小的情况,下游企业,特别是钢铁企业的效益下滑,将使耐材企业的货款回收更加

困难,部分小型耐火材料企业将无法生存,行业洗牌加剧,这同时也为并购扩张型

的行业龙头企业创造了更大的发展机遇。

76

(5)耐火材料行业转型在即

近年来,国家出台了一系列指导文件意在整合并引导耐材行业解决产业低效问

题,并鼓励行业龙头适时的进行一定行业内整合重组,优化行业竞争环境。

耐火材料行业政策导向

出台时间 政策文件 政策导向

以提高科技含量和服务增值为中心增强核心竞争力,实

《十二五耐火材料行 现耐材行业节能、环保和资源有效利用。发展在设计、

2010

业意见》 生产、产品、使用四个方面高效节能、功能化、长寿命

和安全化的高性能先进耐火材料。

鼓励精炼钢用低碳、无碳耐火材料和高效连铸用功能环

《产业结构调整指导

2011 保型耐火材料、玻璃熔窑用高档耐火材料,限制含铬类

目录》(2011 年本)

耐火材料。

到 2015 年,高端耐火材料基本自给,主要耗能设备能效

水平达到一级,年形成 2~3 家具有国际竞争力的企业,

创建若干个新型工业化产业示范基地,前 10 家企业产业

集中度达到 25%;到 2020 年,用后耐火材料回收再利用

率高于 75%,前 10 家企业产业集中度提高到 45%。

2015 年底前,淘汰单线产能低于 3 万吨/年、吨产品综合

《工业和信息化部关

能耗高于 240 千克标煤的回转窑,单线产能低于 2 万吨/

于促进耐火材料产业

2013 年、吨产品综合能耗高于 285 千克标煤的隧道窑等落后

健康可持续发展的若

耐火黏土熟料产能;淘汰有效容积低于 18 立方米、吨产

干意见》

品综合能耗高于 330 千克标煤的轻烧菱镁反射炉,有效

容积低于 30 立方米的重烧镁砂竖窑,变压器功率低于

1,400 千伏安的镁砂电熔炉等落后产能;淘汰变压器功率

3,000 千伏安以下普通棕刚玉冶炼炉、变压器功率 4,000

千伏安以下固定式棕刚玉冶炼炉、变压器功率 3,000 千伏

安以下碳化硅冶炼炉等落后生产设备。

资料来源:根据公开资料整理

由于耐材行业存在高度资源依赖、行业竞争分散、生产效率低下等问题,导致

行业上游整合、业内扩张需求迫切;另一方面,随着下游产业不断整合,对耐材要

77

求将逐步提高,产品升级转型也将在未来成为耐材行业主要发展方向。

转型之一:横向扩张

耐材行业本身行业集中度低下,竞争分散。根据国家―十二五‖规划,提高产业

集中度,培植大型耐材龙头企业成为未来发展目标。随着龙头企业的规模扩张,企

业并购重组以及落后产能的淘汰,行业集中度过低的局面未来有望得到改变。由于

下游钢铁、水泥、玻璃等行业景气周期不同,若未来耐材企业能够不断向不同领域

扩张,将达到更好的抗周期性,横向多元化扩展预计将大大提高耐材企业的盈利能

力。

转型之二:垂直一体化

耐材行业资源依赖度较高,原材料成本往往占到其总成本的近 70%。由于原材

料价格的不稳定,加大了生产企业的成本控制压力,耐材企业向上游延伸已经迫在

眉睫。纵观国际顶尖耐材公司,无论是奥镁还是维苏威等,自身都具有较多矿产资

源,秉承着―上游整合-技术创新-海外扩张‖的战略,取得了骄人的业绩增长。未来国

内耐材公司也将通过不断的上游资源整合,有效控制生产成本,不断增强自身盈利

能力,巩固自身龙头地位,扩增市场份额。

转型之三:提升不定型及高档耐材占比

随着―十二五‖对耐材下游行业进行了宏观产能限制以及产品结构导向的规划,

近年来钢铁、水泥、玻璃下游行业的整合步伐加快,未来对于耐材的用量预计将逐

年减少,同时对耐材的质量要求逐年提高,新型节能环保和高效循环利用的高档耐

材将成为未来的发展趋势。各种耐火材料中,不定型耐材是一种不经过煅烧的新型

耐火材料,其生产和施工工艺简单,可机械化施工,节能环保。对于钢铁行业,不

定型耐材也将大大降低吨钢耗用耐材数量。目前,我国不定型耐火材料占比仅在 39%

左右,欧洲为 50%左右,美国 54%左右,日本高达 60%以上,我国相对发达国家明

显偏低,未来发展空间广阔。

(二)公司竞争优势

1、经营管理优势

长期以来,公司依靠严格、科学、规范的管理和改革形成了较强的经营管理能

78

力,保障了公司长期持续稳健发展。公司将科研工作前移,紧紧围绕市场需求开展,

以市场需求为导向,采取技术引进、联合研究与自主创新相结合的机制。人才激励

方面,公司技术中心实行经济责任制,加强了对下属部门的目标考核,把新产品研

发带来的企业盈利和技术人员的收益挂钩。公司虽然地理位置较偏,但是管理层人

员来自全国各地,普遍在耐火材料行业有着相当长的行业经验。董事长刘百宽先生

属于技术型管理者,曾于 1990 年被公派到美国 RSR 研究所从事合作研究工作,现

任中国耐火材料行业协会会长。

2、技术装备优势

公司是国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业,河南省科学技术厅

认定的高新技术企业,是《国家科技成果重点推广计划》项目―加热炉用系列快干浇

注料‖的技术依托单位,2003-2006 年连续获得河南省科学技术进步奖。公司一直致

力于耐火材料新技术、新产品、新工艺、新装备的开发和推广应用,先后取得了多

项科研成果:底吹氩透气砖被列为重点国家级火炬计划项目,技术水平国际领先;

加热炉用系列快干浇注料被列为国家级火炬计划项目。公司建有业内领先的耐火材

料研究所,其试验检测中心已在河南省出入境检验检疫局注册,且取得了中国实验

室认可委员会所颁发的 ISO/IEC:17025 证书。自 1998 年起,公司先后通过了 ISO9001

质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、GB28001 职业健康安全管理体系和 QHSE

质量健康安全环境管理体系认证。公司拥有国家级重点新产品 7 个,溧水郭兴村授权专利 93 项,

其中发明 19 项、实用新型 74 项,河南省科技进步奖 11 项。

3、上游资源优势

耐火材料行业原料成本一般占据总成本的近 70%,近年来企业纷纷向上游资源

领域拓展。公司是较早涉足上游资源的企业,在既定战略发展框架下,为谋求在未

来行业竞争格局中占据先机,公司积极向上游资源领域拓展,并取得了积极成果,

在资源方面具备一定优势。首先,通过收购琳丽矿业,公司拥有了耐火材料生产所

需的菱镁矿资源,使公司对中档镁砂和重烧镁砂的需求有了原料保障;其次,为保

障公司既有产品对部分高档镁质原料的需求,同时为向非钢领域拓展创造有利条件,

2011 年下半年,公司与西藏昌都地区翔晨镁业有限公司建立了高品质菱镁矿的独家

供货关系,该菱镁矿属高纯镁矿,未来公司将自用并外售轻烧镁砂,利润空间较大。

79

4、产品结构优势

公司产品板块包括定型耐火材料和不定型耐火材料两部分,公司同时将滑板水

口类等部分具有控制钢水流量等功能的定型耐火材料归类至功能性耐火材料。

(1)定型耐火材料

定型耐火材料中,镁碳、铝镁碳类,透气砖类,三大件类和滑板水口类属于公

司主要产品,近三年占公司总收入比重合计超过30%。其中透气砖类耐火材料利润

附加值大,技术含量高,2013年该产品毛利率高达52.61%,作为公司的主打产品,

公司拥有多项针对透气砖类耐火材料的专利和实用新型,其中陶瓷棒复合类透气砖

被列为国家重点新产品计划。公司透气砖类产品国内市场占有率第一,有较强的竞

争优势。滑板水口类和三大件类产品毛利率也均超过30%。

(2)不定型耐火材料

公司不定型耐火材料主要包括散料类、电炉顶类和冲击板、档渣板类等产品。

相对于定型耐火材料而言,不定型耐火材料由于在生产过程中不需要烧成,能耗低,

节能环保效果更为明显,因此得到政策的提倡。《耐火材料产业发展政策》中指出:

发展节能型经济,大力开发、推广使用各种优质节能高效不定型耐火材料,到2020

年不定型耐火材料占耐火材料总量的60%以上。

公司近三年不定型耐火材料占总收入比重在 30%左右,毛利率亦维持在 30%左

右。公司采用全新的自动化配料系统工艺,可生产各种不同性能和用途的不定型耐

火材料。在生产过程采用连续、自动化、封闭的机器设备,有效地减少了粉尘等污

染物的排放。公司是率先在国内研制、生产自流浇注料、快干浇注料并将其成功应

用的厂家,产品项目已被列入《国家重点新产品计划》、《国家级火炬计划》和《国

家科技成果重点推广计划》,公司生产的耐火材料品质较好,生产工艺较为先进,节

能环保,有利于公司持续稳定发展。

5、营销模式优势

公司销售方式目前有两种,一种是单独销售,即按产品销售的数量计价;另一

种是整体承包,即耐火材料企业承包整条钢铁生产线,每年按钢材的产量进行结算。

相比单独销售模式,整体承包的模式使得耐火材料企业有充分的动力去开发新的、

80

性能更好的产品,提高耐火材料的附加值,该模式改变了与钢厂单纯的交易关系,

形成了供求双方的利益共同体。

与水泥的高度同质性不同,钢铁耐火材料具有高度的差异性。钢铁耐火材料应

用于钢铁冶炼过程的各个环节,主要是钢包和中间包,受用途不同影响又可分为滑

板水口、三大件、透气砖等不同产品类型,同一个类型的产品,如透气砖,又会因

钢水的化学成分差别,在制造时有不同的成分配比,因此耐火材料通常是定制。在

按件计价的方式下,钢铁企业需要自行采购和维护种类繁多的耐材产品,并且需要

具备施工能力,通常一条钢铁生产线有着为数众多的耐材供应商,如果一种耐火材

料出现问题,整条钢铁生产线都需要停产检修,并且供应商之间、供应商与施工队

伍之间容易出现相互推诿责任的现象。而整体承包的模式则为客户省去了繁琐的维

护环节,使得钢铁企业专注于主业,主辅分离,供货商责任明确。

公司是行业内最早采用整体承包方式的企业,近三年该模式的营业收入占总收

入比重保持在40%左右。整体承包的方式为钢铁企业提供了综合化、一体化服务,

同时对耐材企业提出了更高的要求。虽然与钢铁行业相比,耐材行业规模较小,但

却需要大量的技术研发投入和一定的经验积累,才能不断适应新的行业发展趋势并

抢得先机。随着行业的整合、集中度的提高,基于公司的产品、技术和品牌优势,

整体承包方式的推广有望帮助公司增强客户粘性,为公司带来一定程度的利润水平

的提升。

6、产品和市场多样化优势

公司自上市以来先后成功整合了昆钢濮耐、上海宝明等钢铁耐材企业,实现了

在国内西南地区、东南亚、宝钢本部市场和高端三大件产品等方面的突破;而2013

年收购郑州华威耐火材料股份有限公司则帮助公司实现了在建材行业的重大突破,

降低了钢铁行业整体景气度不足给公司带来的风险,公司未来将继续致力于非钢、

钢铁耐材领域有独立市场企业的并购。

(三)主要产品及用途

本公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定型耐火材料,功能耐火材料及

配套机构,并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务,主

要产品有透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类、冲

81

击板/挡渣板类、蓄热类、电炉顶类及其他耐火材料,均为耐火制品。上述产品主要

应用在钢铁行业、有色金属行业、电力行业、铸造行业、石化行业等。

1、主要产品

(1)透气砖

PN系列直通狭缝型底吹氩透气砖采用高纯、高密、高强材料和基质优化体系制

成,该项目是重点国家级火炬计划项目,属本公司自主开发技术。该产品吹成率高、

使用寿命长、防渗漏,有利于净化钢液,均匀钢水成份和温度,是炉外精炼的核心

功能元件。产品技术国际领先,在国内市场的占有率达60%以上,并出口到欧美、

独联体国家和东南亚。

(2)滑板水口

钢包用系列滑板水口采用高纯刚玉、氧化锆等高档原料,以金属陶瓷结合,经

高压成型、烘干而得,无需高温烧成、油浸、干馏、清砂等工序,属公司首创,被

列为国家重点新产品。该产品生产周期短、不烧、节能、环保、寿命长,是控制钢

水浇铸的重要功能性耐火材料。产品技术国际先进、最高连滑10次,并出口到美国、

俄罗斯、乌克兰、土耳其、马来西亚和印度等国家。

(3)连铸三大件

连铸三大件包括长水口、整体塞棒、浸入式水口、透气上水口等,采用高纯刚

玉、氧化锆等原料,经过特殊造粒、等静压成型、快速烧成等工艺制造。该产品是

连铸用重要的功能性耐火材料,透气上水口被列为国家重点新产品,属公司自主开

发技术。该产品使用寿命长、不翊洁吧污染钢水,是控制钢水流速和保护钢水不被二次氧

化的重要功能性耐火材料。产品技术国际先进,并出口到俄罗斯、乌克兰、美国、

马来西亚、印度和埃及等国家。

(4)加热炉用耐火材料

加热炉用耐火材料包括系列快干浇注料、自流浇注料、轻质浇注料、可塑料、

高耐磨平台砖、高耐磨滑轨砖、蓄热体等。加热炉用系列快干浇注料被列为国家级

火炬计划项目、国家级重点推广项目和国家重点新产品,属公司自主开发技术。该

系列产品使用寿命长、施工性能好、保温节能、烘炉时间短,产品技术国际先进、

82

国内市场占有率30%以上,被国内三大加热炉设计院(北京凤凰、北京神雾、重庆

赛迪)广泛采用。

(5)中间包干式料、中间包涂料

中间包工作衬用系列耐火材料包括中间包干式料、中间包涂料等。公司采用全

自动生产线生产,产品质量稳定可靠,属公司自主开发技术。该产品使用寿命长、

施工方便、节能、环保,有利于净化钢液,提高钢材质量。产品技术国际先进,并

出口到乌克兰、越南和俄罗斯等国家。

2、主要产品的工艺流程

(1)透气砖

原料 透

高 密 气

混 成 烘 温 检 套 烘

铁 焊 封 量 包 成

料 型 干 烧 验 干 接 检 装 品

皮 检

添加物 制 测 测

原料 整

混 砖 烘 检 包 成

料 成 干 验 装 品

添加物 型

(2)散料类

原 破 筛 配 搅 检 包 成

料 碎 分 料 拌 验 装 品

(3)滑板(烧成与高性能)

刚玉等原料

碳素原料 贴

混 成 烘 打 磨 面 成 包

料 型 干 箍 制 喷 品 装

添加物 涂

结合剂

烧 浸 馏

成 油 清

83

(4)水口类产品

刚玉等原料

碳素原料 混 成 烘 装 检 成 包

料 型 干 壳 验 品 装

添加物

结合剂

(5)三大件(长水口、整体塞棒和浸入式水口)

耐火骨料

石墨 配 混 造 等 机 喷

静 烧 探 检 成 包

料 合 粒 成 加 涂

压 工 伤 料 验 品 装

添加物

结合剂

(6)镁碳/铝镁碳类

镁砂/刚玉等原料

碳素原料 混 成 烘 检 成 包

料 型 干 验 品 装

添加物

结合剂

(四)主要产品收入情况分析(合并报表口径)

2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度,公司合并财务报表主营业

务收入分别为 68,483.71 万元、257,234.51 万元、239,032.65 万元和 211,765.08 万元。

1、主营业务分产品销售情况

主营业务分产品销售情况表 (单位:万元)

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

功能性耐

17,040.25 24.88% 64,048.71 24.90% 65,542.28 27.42% 56,705.77 26.78%

火材料

定型耐火

30,340.31 44.30% 106,171.31 41.27% 80,212.88 33.56% 68,377.76 32.29%

材料

不定型耐

17,921.80 26.17% 68,260.77 26.54% 75,056.89 31.40% 72,664.79 34.31%

火材料

其他类 3,181.34 4.65% 18,753.72 7.29% 18,220.60 7.62% 14,016.76 6.62%

84

合计 68,483.71 100.00% 257,234.51 100.00% 239,032.65 100% 211,765.08 100%

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,功能性耐火材料销售收入合计占

主营业务收入的比重分别为 24.88%、24.90%、27.42%和 26.78%,占比有所下降;

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,定型耐火材料销售收入占主营业务收

入的比重分别为 44.30%、41.27%、33.56%和 32.29%,呈逐年上升态势;不定型耐

火材料销售收入占主营业务收入的比重分别为 26.17%、26.54%、31.40%和 34.31%,

尽管略有下降,但仍维持在较高水平。总体来看,公司产品线丰富、比例均衡,各

类产品的收入规模均持续增长。

2、主营业务分地区销售情况

主营业务分地区销售情况表 (单位:万元)

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

地区

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

国内销售收入 56,590.37 82.63% 207,053.33 80.49% 185,140.27 77.45% 159,961.77 75.54%

海外销售收入 11,893.34 17.37% 50,181.18 19.51% 53,892.38 22.55% 51,803.31 24.46%

合计 68,483.71 100.00% 257,234.51 100.00% 239,032.65 100.00% 211,765.08 100.00%

公司目前的销售区域主要还是集中在国内市场,2012年在众多国内宏微观环境

因素的影响下,国内销售情况不甚理想,占主营业务收入比重略有下降。2013年国

内销售收入同比增长15.74%,占主营业务收入比重上升至77.45%。2014年国烧屁股3内销售

收入同比增长11.84%,占主营业务收入比重上升至80.49%。另一方面,公司海外市

场基本保持稳定,主要集中在乌克兰、俄罗斯、韩国、东南亚及其他国家和地区,

2015年1-3月、2014年、2013年和2012年,海外销售收入占比分别为17.37%、19.51%、

22.55%和24.46%。

(五)主营业务利润情况分析(合并报表口径)

2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度,公司主营业务利润分别为

20,982.98 万元、77,697.63 万元、69,790.50 万元和 61,275.75 万元。

主营业务利润分产品情况表 (单位:万元)

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

利润 占比 利润 占比 利润 占比 利润 占比

功能性 6,305.56 30.05% 24,616.35 31.68% 24,850.74 35.61% 23,365.61 38.13%

85

耐火材料

定型

8,530.29 40.65% 29,025.22 37.36% 18,910.34 27.10% 12,573.68 20.52%

耐火材料

不定型

5,672.24 27.03% 21,234.32 27.33% 22,563.10 32.33% 21,166.44 34.54%

耐火材料

其他类 474.89 2.26% 2,821.74 3.63% 3,466.32 4.97% 4,170.01 6.81%

合计 20,982.98 100.00% 77,697.63 100.00% 69,790.50 100% 61,275.75 100%

由于公司的滑板水口类、三大件类和透气砖类等产品具备较强的技术优势,2015

年1-3月、2014年、2013年和2012年功能性耐火材料的毛利占主营业务利润比重分别

为30.05%、31.68%、35.61%和38.13%,贡献突出。其中,公司透气砖类产品具备独

特的技术优势,产品国内市场占有率第一,毛利率维持在50%以上,2013年达到

52.61%。2013和2014年,随着镁砂等原材料价格下降,定型耐火材料的毛利在主营

业务利润中的占比连续两年有较大幅度提升。2015年1-3月、2014年、2013年和2012

年,其占主营业务利润比重分别为40.65%、37.36%、27.10%和20.52%。不定型耐火

材料中,凭借其较大的销售规模和主要的散料类产品30%左右的毛利率,其毛利占

主营业务利润的比重分别为27.03%、27.33%、32.33%和34.54%,亦有较大贡献。

随着公司向上游资源领域拓展,海外市场持续增长,整体承包模式和品牌等优

势的推动,公司将有望实现营业收入的稳健增长,盈利能力亦将进一步增强。

86

第九节 财务会计信息

本募集说明书所载 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告均按照中国企业

会计准则编制。除特别说明外,本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计

准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

本公司 2012 年度财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具了标

准无保留意见的审计报告(勤信审字【2013】第 59 号),本公司 2013 年度和 2014

年度财务报告经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留

意见的审计报告(勤信审字【2014】第 1092 号、勤信审字【2015】第 1297 号)。本

公司 2015 年 1-3 月财务报告未经审计。

在阅读下面发行人 2012-2014 年度财务报表中的信息时,应当参阅发行人经审

计的财务报告全文。

一、最近三年及一期的财务报表

(一)合并财务报表

本公司于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015

年 3 月 31 日的合并资产负债表,以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年

1-3 月的合并利润表、合并现金流量表如下:

合并资产负债表 (单位:元)

项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

流动资产:

货币资金 142,979,901.05 149,642,660.96 60,507,818.84 81,832,859.49

应收票据 215,449,525.46 307,305,481.34 266,497,172.82 223,000,483.17

应收账款 1,909,338,356.14 1,654,904,998.27 1,188,088,262.18 944,922,505.69

预付款项 50,760,924.61 42,481,955.03 49,078,472.88 40,143,115.12

其他应收款 69,782,469.36 48,105,044.77 63,064,756.35 65,904,976.90

应收股利 525,000.00 - - -

存货 1,006,511,009.79 1,022,799,078.42 878,040,923.88 792,830,295.28

其他流动资产 1,442,133.58 14,441,214.19 1,540,065.67 1,455,952.98

流动资产合计 3,396,789,319.99 3,239,680,432.98 2,506,817,472.62 2,150,090,188.63

非流动资产:

可供出售金融

9,051,750.00 9,051,750.00 9,051,750.00 2,050,000.00

资产

87

长期股权投资 6,829,792.82 6,848,850.23 6,909,261.09 4,238,439.58

固定资产 733,710,183.16 768,682,559.76 595,924,839.84 543,129,523.79

在建工程 49,401,374.32 92,233,477.15 52,457,357.19 60,183,814.41

工程物资 - - - 109,025.42

无形资产 254,907,875.91 258,146,193.28 208,204,439.20 180,033,781.77

商誉 482,609,242.48 482,609,242.47 379,765,045.69 149,029,407.10

长期待摊费用 9,318,682.22 9,252,894.20 246,073.32 -

递延所得税资

33,240,553.16 32,956,097.82 23,832,262.71 17,221,862.45

非流动资产合

1,579,069,454.07 1,659,781,064.91 1,276,391,029.04 955,995,854.52

资产总计 4,975,858,774.06 4,899,461,497.89 3,783,208,501.66 3,106,086,043.15

流动负债:

短期借款 556,139,458.80 621,706,696.00 457,329,792.70 609,187,460.60

应付票据 226,896,798.35 260,755,934.18 163,755,320.57 153,172,111.28

应付账款 1,066,233,996.93 993,584,163.56 817,550,331.58 704,893,399.81

预收款项 25,830,785.82 38,428,339.97 11,701,245.67 16,202,910.66

应付职工薪酬 23,471,520.68 32,875,293.29 32,059,124.18 25,260,184.87

应交税费 27,308,833.88 14,848,864.46 3,989,429.27 4,240,597.23

应付利息 16,919,452.21 14,528,393.45 12,518,333.33 287,000.00

应付股利 120,510.00 120,510.00 - -

其他应付款 70,002,081.85 138,057,289.69 42,499,795.95 32,179,640.88

一年内到期的

- - - 125,500,000.00

非流动负债

流动负债合计 2,012,923,438.52 2,114,905,484.60 1,541,403,373.25 1,670,923,305.33

长期借款 - - - 40,000,000.00

应付债券 297,996,412.74 297,846,896.60 297,270,858.07 -

预计负债 - 1,632,260.00 - -

递延收益 39,447,434.54 39,839,128.27 26,611,392.34 8,218,456.97

非流动负债合

337,443,847.28 339,318,284.87 323,882,250.41 48,218,456.97

负债合计 2,350,367,285.80 2,454,223,769.47 1,865,285,623.66 1,719,141,762.30

所有者权益:

股本 88野熊模拟3d7,854,411.00 863,386,326.00 792,787,035.00 730,465,083.00

资本公积 953,874,116.82 845,704,445.36 514,905,355.21 125,564,768.67

专项储备 1,674,910.16 1,313,570.18 624,859.16 26,977.39

盈余公积 72,565,104.17 72,565,104.17 62,537,805.11 53,593,960.31

未分配利润 654,327,677.26 606,991,654.88 494,536,180.77 417,402,431.58

外币报表折算

-7,114,544.53 -7,567,899.87 -6,638,497.82 -6,914,964.33

差额

归属于母公司

2,563,181,674.88 2,382,393,200.72 1,858,752,737.43 1,320,138,256.62

股东权益合计

少数股东权益 62,309,813.38 62,844,527.70 59,170,140.57 66,806,024.23

88

所有者权益合

2,625,491,488.26 2,445,237,728.42 1,917,922,878.00 1,386,944,280.85

负债和所有者

4,975,858,774.06 4,899,461,497.89 3,783,208,501.66 3,106,086,043.15

权益总计

合并利润表 (单位:元)

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 702,912,161.69 2,611,009,066.55 2,432,474,181.14 2,145,694,194.59

营业收入 702,912,161.69 2,611,009,066.55 2,432,474,181.14 2,145,694,194.59

二、营业总成本 650,368,798.21 2,421,483,780.90 2,294,856,450.28 2,037,236,985.43

营业成本 488,928,813.71 1,811,542,144.50 1,726,356,866.43 1,530,000,895.73

营业税金及附加 4,291,277.17 16,801,305.75 16,075,011.23 13,691,008.74

销售费用 71,135,860.74 262,804,759.02 247,470,209.42 225,375,750.82

管理费用 58,356,049.51 254,718,727.02 232,255,533.22 193,793,189.91

财务费用 11,687,718.40 49,181,183.23 56,094,293.97 56,487,089.61

资产减值损失 15,969,078.68 26,435,661.38 16,604,536.01 17,889,050.62

加:公允价值

- - - -

变动损益

投资收益 2,289,873.55 -60,410.86 3,720,821.51 -1,144,271.42

三、营业利润 54,833,237.03 189,464,874.79 141,338,552.37 107,312,937.74

加:营业外收入 2,333,293.79 9,398,829.98 8,350,421.80 14,614,037.16

减:营业外支出 489,102.67 4,669,446.24 1,220,703.36 3,561,593.84

四、利润总额 56,677,428.15 194,194,258.53 148,468,270.81 118,365,381.06

减:所得税 8,632,074.52 29,059,449.23 19,490,461.96 15,402,770.00

五、净利润 48,045,353.63 165,134,809.30 128,977,808.85 102,962,611.06

归属于母公司所有

47,336,022.38 162,122,124.92 122,488,127.94 94,120,276.18

者的净利润

少数股东损益 709,331.25 3,012,684.38 6,489,680.91 8,842,334.88

六、每股收益:

(一)基本每股收

0.05 0.20 0.16 0.13

(二)稀释每股收

0.05 0.20 0.16 0.13

七、其他综合收益 453,355.34 -929,402.05 276,466.51 -346,481.62

八、综合收益总额 48,498,708.97 164,205,407.25 129,254,275.36 102,616,129.44

归属于母公司股东

47,789,377.72 161,192,722.87 122,764,423.39 93,773,794.56

的综合收益总额

归属于少数股东的

709,331.25 3,012,684.38 6,489,851.97 8,842,334.88

综合收益总额

89

合并现金流量表 (单位:元)

项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 403,553,215.59 1,749,953,060.37 1,582,165,574.52 1,374,619,968.55

收到的税费返还 - - - 221,043.62

收到其他与经营活动有关的现金 3,124,182.00 22,073,006.27 21,800,301.85 16,714,814.00

经营活动现金流入小计 406,677,397.59 1,772,026,066.64 1,603,965,876.37 1,391,555,826.17

购买商品、接受劳务支付的现金 190,670,608.42 962,454,870.48 850,615,038.63 733,581,523.48

支付给职工以及为职工支付的现金 104,373,429.82 282,557,026.64 269,524,686.10 246,108,001.37

支付的各项税费 43,630,442.06 215,772,170.02 186,327,472.34 157,545,762.73

支付其他与经营活动有关的现金 60,467,006.03 164,727,589.71 145,752,785.32 158,155,012.20

经营活动现金流出小计 399,141,486.33 1,625,511,656.85 1,452,219,982.39 1,295,390,299.78

经营活动产生的现金流量净额 7,535,911.26 146,514,409.79 151,745,893.98 96,165,526.39

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - - 1,750,000.00 -

取得投资收益所收到的现金 - - 3,300,000.00 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资

12,974.62 302,244.89 2,785,669.00 1,589,874.96

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

37,712,287.72 - - -

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 1,480,956.27 4,169,323.15 -

投资活动现金流入小计 37,725,262.34 1,783,201.16 12,004,992.15 1,589,874.96

购建固定资产、无形资产和其他长期资

1,345,967.92 10,155,543.22 36,776,380.07 53,868,562.78

产支付的现金

投资支付的现金 - - 7,001,750.00 -

取得子公司及其他营业单位支付的现

15,000,000.00 - - -

金净额

投资活动现金流出小计 16,345,967.92 10,155,543.22 43,778,130.07 53,868,562.78

投资活动产生的现金流量净额 21,379,294.42 -8,372,342.06 -31,773,137.92 -52,278,687.82

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 133,500,000.00 - 15,426,000.00 1,951,600.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的

- - - 1,951,600.00

现金

取得借款收到的现金 288,382,688.00 632,204,192.85 766,165,898.70 832,500,000.00

发行债券收到的现金 - - 297,000,000.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 20,000,000.00 - 66,108,086sink,份有限公司公司债券(第一期),债券简称12 濮耐 01,发行规划 3 亿元 公司于,房屋贷款计算器.80

筹资活动现金流入小计 421,882,688.00 652,204,192.85 1,078,591,898.70 900,559,686.80

偿还债务支付的现金 353,949,925.20 673,827,289.55 1,123,523,566.60 858,312,539.40

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,779,103.57 101,632,617.63 76,725,284.86 97,865,749.38

支付其他与筹资活动有关的现金 69,219,000.00 - 11,000,000.00 45,433,848.80

筹资活动现金流出小计 438,948,028.77 775,459,907.18 1,211,248,851.46 1,001,612,137.58

筹资活动产生的现金流量净额 -17,065,340.77 -123,255,714.33 -132,656,952.76 -101,052,450.78

90

四、汇率变动对现金的影响 1,725,810.34 1,141,135.75 -3,735,672.31 -1,206,300.89

五、现金及现金等价物净增加额 13,575,675.25 16,027,489.15 -16,419,869.01 -58,371,913.10

期初现金及现金等价物余额 66,970,760.34 50,943,271.19 67,363,140.20 125,735,053.30

期末现金及现金等价物余额 80,546,435.59 66,970,760.34 50,943,271.19 67,363,140.20

(二)母公司财务报表

本公司于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015

年 3 月 31 日的母公司资产负债表,以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015

年 1-3 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下:

母公司资产负债表 (单位:元)

项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

流动资产:

货币资金 26,462,345.09 32,234,636.08 28,747,963.33 30,380,744.98

应收票据 121,139,129.86 190,713,954.69 145,226,558.35 164,314,479.88

应收账款 1,117,073,640.41 962,985,421.57 875,472,237.11 773,465,445.98

预付款项 19,362,182.51 18,586,991.12 50,332,626.45 15,894,035.14

其他应收款 372,286,286.41 256,978,317.64 298,964,892.35 129,721,777.11

应收股利 525,000.00 - - -

存货 205,737,735.75 208,214,634.79 187,824,021.61 202,067,030.48

其他流动资产 767,997.17 991,498.87 605,881.23 590,310.26

流动资产合计 1,863,354,317.20 1,670,705,454.76 1,587,174,180.43 1,316,433,823.83

非流动资产:

可供出售金融资产 9,051,750.00 9,051,750.00 9,051,750.00 2,050,000.00

长期股权投资 1,732,300,086.78 1,664,345,077.28 1,249,686,894.90 866,600,211.65

固定资产 149,631,000.06 153,792,526.84 167,109,041.98 181,614,159.68

在建工程 39,076,312.66 33,028,255.18 1,626,706.68 1,092,297.22

无形资产 32,433,971.75 32,678,551.58 33,486,916.94 34,394,400.44

递延所得税资产 26,598,622.49 25,524,630.31 22,147,035.27 15,481,662.87

非流动资产合计 1,989,091,743.74 1,918,420,791.19 1,483,108,345.77 1,101,232,731.86

资产总计 3,852,446,060.94 3,589,126,245.95 3,070,282,526.20 2,417,666,555.69

流动负债:

短期借款 481,139,458.80 375,706,696.00 400,667,407.00 459,187,460.60

应付票据 155,397,274.57 182,218,289.57 151,434,111.45 145,972,111.28

应付账款 497,886,687.98 450,697,394.61 404,210,079.38 331,417,533.28

预收款项 5,430,488.83 4,717,601.09 5,895,735.37 13,567,562.84

应付职工薪酬 4,994,175.71 17,645,015.49 19,612,902.37 15,513,362.35

应交税费 7,443,663.36 1,876,268.19 5,198,169.24 9,847,959.23

应付利息 16,919,452.21 14,528,393.45 12,518,333.33 -

应付股利 120,510.00 120,510.00 - -

91

其他应付款 30,062,676.12 47,616,342.89 38,276,047.26 72,304,071.35

一年内到期的非流

- - - 115,500,000.00

动负债

流动负债合计 1,199,394,387.58 1,095,126,511.29 1,037,812,785.40 1,163,310,060.93

长期借款 - - - 40,000,000.00

应付债券 297,996,412.74 297,846,896.60 297,270,858.07 -

递延收益 22,906,773.43 22,936,077.69 24,014,142.33 7,862,206.97

非流动负债合计 320,903,186.17 320,782,974.29 321,285,000.4自宅警备员0 47,862,206.97

负债合计 1,520,297,573.75 1,415,909,485.58 1,359,097,785.80 1,211,172,267.90

股东权益:

股本 887,854,411.00 863,386,326.00 792,787,035.00 730,465,083.00

资本公积 953,874,116.82 845,704,445.36 514,905,355.21 125,564,768.67

盈余公积 72,565,104.17 72,565,104.17 62,537,805.11 53,593,960.31

未分配利润 417,854,855.20 391,560,884.84 340,954,545.08 296,870,475.81

股东权益合计 2,332,148,487.19 2,173,216,760.37 1,711,184,740.40 1,206,494,287.79

负债和股东权益总

3,852,446,060.94 3,589,126,245.95 3,070,282,526.20 2,417,666,555.69

母公司利润表 (单位:元)

项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度

一、营业收入 383,852,084.14 1,581,090,604.24 1,607,247,284.48 1,442,634,923.51

减:营业成本 312,357,390.29 1,181,944,727.22 1,209,534,495.46 1,068,447,647.22

营业税金及附加 1,825,126.28 7,256,152.35 8,703,088.69 8,291,579.64

销售费用 27,472,662.09 125,264,796.48 127,456,194.67 136,399,654.13

管理费用 22,167,940.59 121,410,832.04 121,084,394.76 106,984,663.33

财务费用 3,580,135.66 25,101,687.46 42,416,201.76 38,152,087.68

资产减值损失 11,450,639.58 32,177,219.95 28,324,618.29 16,896,463.30

加:公允价值变动

收益(损失以―-‖ - - - -

号填列)

投资收益(损失以

21,638,230.31 21,939,589.14 23,082,845.18 14,155,728.58

―-‖ 号填列)

二、营业利润(亏

26,636,419.96 109,874,777.88 92,811,136.03 81,618,556.79

损以“-”号填列)

加:营业外收入 1,139,516.16 5,143,712.15 5,776,639.39 9,486,909.56

减:营业外支出 19,397.12 3,818,741.67 1,018,032.27 3,254,793.60

三、利润总额 27,756,539.00 111,199,748.36 97,569,743.15 87,850,672.75

减:所得税费用 1,462,568.64 10,926,757.79 8,131,295.13 8,500,491.85

四、净利润 26,293,970.36 100,272,990.57 89,438,448.02 79,350,180.90

五、其他综合收益 - - - -

六、综合收益总额 26,293,970.36 100,272,990.57 89,438,448.02 79,350,180.90

92

母公司现金流量表 (单位:元)

项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 235,458,283.31 1,130,996,384.86 1,178,353,561.94 959,771,384.62

收到其他与经营活动有关的现金 870,000.00 3,800,406.49 19,614,400.00 12,570,500.00

经营活动现金流入小计 236,328,283.31 1,134,796,791.35 1,197,967,961.94 972,341,884.62

购买商品、接受劳务支付的现金 166,936,690.83 765,898,038.76 731,377,574.77 581,553,550.57

支付给职工以及为职工支付的现金 46,844,134.90 89,065,465.18 83,325,456.41 80,133,178.09

支付的各项税费 16,830,447.21 100,757,427.24 107,975,035.89 98,973,308.20

支付其他与经营活动有关的现金 27,178,545.71 122,669,543.86 120,883,844.53 131,242,804.89

经营活动现金流出小计 257,789,818.65 1,078,390,475.04 1,043,561,911.60 891,902,841.75

经营活动产生的现金流量净额 -21,461,535.34 56,406,316.31 154,406,050.34 80,439,042.87

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - - 1,750,000.00 -

取得投资收益收到的现金 - - 10,600,000.00 5,300,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期

12,974.62 212,129.89 2,643,888.00 848,593.42

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

37,712,287.72 - - -

金净额

投资活动现金流入小计 37,725,262.34 212,129.89 14,993,888.00 6,148,593.42

购建固定资产、无形资产和其他长期

815,679.67 2,824,560.44 4,088,858.06 3,021,451.44

资产支付的现金

投资支付的现金 - - 7,001,750.00 47,080,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现

129,554,066.91 - - -

金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 130,369,746.58 2,824,560.44 11,090,608.06 50,101,451.44

投资活动产生的现金流量净额 -92,644,484.24 -2,612,430.55 3,903,279.94 -43,952,858.02

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 133,500,000.00 - 15,426,000.00 -

取得借款收到的现金 258,382,688.00 575,166,337.00 986,503,513.00 677,500,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 66,599,956.34 63,335,163.11 13,036,502.56 3,814,275.00

筹资活动现金流入小计 458,482,644.34 638,501,500.11 1,014,966,015.56 681,314,275.00

偿还债务支付的现金 152,949,925.20 600,127,048.00 903,523,566.60 557,312,539.40

分配股利、利润或偿付利息支付的现

10,942,832.86 81,706,850.64 67,191,559.65 77,542,548.37

支付其他与筹资活动有关的现金 182,000,000.00 15,110,000.00 193,745,000.00 109,050,000.00

筹资活动现金流出小计 345,892,758.06 696,943,898.64 1,164,460,126.25 743,905,087.77

筹资活动产生的现金流量净额 112,589,886.28 -58,442,398.53 -149,494,110.69 -62,590,812.77

四、 汇率变动对现金及现金等价物的

1,725,810.34 1,141,135.75 -3,774,359.04 -1,206,300.89

影响

五、现金及现金等价物净增加额 209,677.04 -3,507,377.02 5,040,860.55 -27,310,928.81

加:期初现金及现金等价物余额 19,776,509.22 23,283,886.24 18,243,025.69 45,553,954.50

93

六、期末现金及现金等价物余额 19,986,186.26 19,776,509.22 23,283,886.24 18,243,025.69

二、会计政策的变化情况

2014 年 1 月 26 日起财政部陆续修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、

《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企

业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企

业会计准则第 40 号—合营安排》及《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的

披露》等具体准则,并要求所有执行企业会计准则的企业自 2014 年 7 月 1 日起施行。

2014 年 6 月 20 日财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》,要求执

行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金

融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准

则—基本准则〉的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。公

司于 2014 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政

策变更的议案》,已于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

本次会计政策变更对公司合并财务报表影响如下:

单位:元

受重要影响的 影响金额(增加+/减少-)

报表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

长期股权投资 -9,051,750.00 -9,051,750.00 -2,050,000.00

可供出售金融资产 9,051,750.00 9,051,750.00 2,050,000.00

递延收益 39,839,128.27 26,611,392.34 8,218,456.97

其他非流动负债 -39,839,128.27 -26,611,392.34 -8,218,456.97

本次会计政策变更对母公司财务报表影响如下:

单位:元

受重要影响的 影响金额(增加+/减少-)

报表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

长期股权投资 -9,051,750.00 -9,051,750.00 -2,050,000.00

可供出售金融资产 9,051,750.00 9,051,750.00 2,050,000.00

递延收益 22,936,077.69 24,014,142.33 7,862,206.97

其他非流动负债 -22,936,077.69 -24,014,142.33 -7,862,206.97

94

三、合并财务报表范围的变化情况

2015 年 1-3 月不再纳入合并范围的公司增加 1 家,明细如下:

不再纳入合并范围 注册资本

序号 公司名称 持股比例

的原因 (万元)

1 西藏濮耐高纯镁质材料有限公司 股权转让 95.00% 4,903.16

2014 年公司纳入合并范围的公司增加 3 家,明细如下:

序 新纳入合并范围 注册资本

公司名称 持股比例

号 的原因 (万元)

1 上海濮耐国际贸易有限公司 新设公司 100.00% 100.00

2 郑州汇特耐火材料有限公司 股权收购 100.00% 21,028.406691

3 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 股权收购 100.00% 2,000.00

2013 年公司纳入合并范围的公司增加 1 家,明细如下:

新纳入合并范围 注册资本

序号 公司名称 持股比例

的原因 (万元)

1 郑州华威耐火材料有限公司 股权收购 100.00% 2,641.60

2013 年公司不再纳入合并范围的公司增加 1 家,明细如下:

不再纳入合并范围 注册资本

序号 公司名称 持股比例

的原因 (万元)

1 焦作濮耐高温材料有限公司 减资 40.00% 1,000.00

2012 年公司纳入合并范围的公司增加 1 家,明细如下:

新纳入合并范围 注册资本

序号 公司名称 持股比例

的原因 (万元)

1 青海濮耐高新材料有限公司 新设公司 100.00% 1,000.00

四、最近三年及一期的主要财务指标

(一)财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率 1.69 1.53 1.63 1.29

速动比率 1.19 1.05 1.06 0.81

95

资产负债率 47.24% 50.09% 49.30% 55.35%

归属于上市公司股

2.89 2.76 2.34 1.81

东的每股净资产(元)

主要财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率 0.39 1.84 2.28 2.50

存货周转率 0.48 1.91 2.07 2.12

每股经营活动产生的

0.01 0.17 0.19 0.13

现金流量净额(元)

2、母公司报表口径

主要财务指标 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率 1.55 1.53 1.53 1.13

速动比率 1.38 1.34 1.35 0.96

资产负债率 39.46% 39.45% 44.27% 50.10%

主要财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率 0.37 1.72 1.95 2.01

存货周转率 1.51 5.97 6.20 5.33

每股经营活动产生的

-0.02 0.07 0.19 0.11

现金流量净额(元)

上述财务指标的计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

存货周转率=营业成本/存货平均值

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

(二)非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非

经常性损益》(2008 年修订)的规定,公司最近三年及一期的非经常性损益明细如

下表所示:

96

(单位:元)

非经常性损益项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置损益,包括已

-198,675.77 -244,286.59 1,797,707.03 599,817.73

计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助,但

与公司正常经营业务密切相

关,符合国家政策规定,按照 2,229,545.79 8,845,270.34 6,000,166.48 13,000,269.43

一定标准定额或定量持续享受

的政府补助除外

债务重组损益 - -2,683,193.40 - -

其他符合非经常性损益定义的

-186,678.90 -1,188,406.61 -668,155.07 -2,547,643.84

损益项目

少数股东权益影响额 -89,922.14 -212,741.32 29,102.19 -17,160.94

所得税影响额 276,628.67 509,173.78 1,220,767.38 1,537,969.24

合计 1,657,484.59 4,432,951.28 5,879,848.87 9,531,635.02

(三)净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资

产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订),公司最近三年及一期的净资产

收益率及每股收益情况如下:

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

基本每股收益(元) 0.05 0.20 0.16 0.13

稀释每股收益(元) 0.05 0.20 0.16 0.13

加权平均净资产收益率 1.97% 8.46% 8.29% 7.30%

扣除非经常性损益后:

基本每股收益(元) 0.05 0.20 0.16 0.12

稀释每股收益(元) 0.05 0.20 0.16 0.12

加权平均净资产收益率 1.90% 8.23% 7.89% 6.56%

上述财务指标的计算方法如下:

1、基本每股收益可参照如下公式计算:

基本每股收益=P0÷S

S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净

利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本

97

或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因

回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期

末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算:

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券

等增加的普通股加权平均数)

其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公

司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度

从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下:

加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期

初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报

告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为

新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;

Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净

资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

五、管理层讨论与分sink,份有限公司公司债券(第一期),债券简称12 濮耐 01,发行规划 3 亿元 公司于,房屋贷款计算器析

本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表,对公司资产负债结构、现

金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下

重点讨论与分析。

(一)发行人财务分析(母公司口径)

1、资产情况分析:

98

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产

项目

比例

(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元)

(%)

货币资金 2,646.23 0.69 3,223.46 0.90 2,874.80 0.94 3,038.07 1.26

应收票据 12,113.91 3.14 19,071.40 5.31 14,522.66 4.73 16,431.45 6.80

应收账款 111,707.36 29.00 96,298.54 26.83 87,547.22 28.51 77,346.54 31.99

预付款项 1,936.22 0.50 1,858.70 0.52 5,033.26 1.64 1,589.40 0.66

其他应收款 37,228.63 9.66 25,697.83 7.16 29,896.49 9.74 12,972.18 5.37

应收股利 52.50 0.01 - - - - - -

存货 20,573.77 5.34 20,821.46 5.80 18,782.40 6.12 20,206.70 8.36

其他流动资产 76.80 0.02 99.15 0.03 60.59 0.02 59.03 0.02

流动资产合计 186,335.43 48.37 167,070.55 46.55 158,717.42 51.69 131,643.38 54.45

可供出售金融

905.18 0.23 905.18 0.25 905.18 0.29 205.00 0.08

资产

长期股权投资 173,230.01 44.97 166,434.51 46.37 124,968.69 40.70 86,660.02 35.84

固定资产 14,963.10 3.88 15,379.25 4.28 16,710.90 5.44 18,161.42 7.51

在建工程 3,907.63 1.01 3,302.83 0.92 162.67 0.05 109.23 0.05

无形资产 3,243.40 0.84 3,267.86 0.91 3,348.69 1.09 3,439.44 1.42

递延所得税资

2,659.86 0.69 2,552.46 0.71 2,214.70 0.72 1,548.17 0.64

非流动资产

198,90徐遵迪9.17 51.63% 191,842.08 53.45 148,310.83 48.31 110,123.27 45.55

合计

资产总计 385,244.61 100.00 358,912.62 100.00 307,028.25 100.00 241,766.66 100.00

(1)资产总体情况分析

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的资产总额分别为 385,244.61 万元、358,912.62 万元、307,028.25 万

元和 241,766.66 万元,2012 年至 2014 年的年均复合增长率为 21.84%。公司资产规

模持续增长,主要是由于公司业务规模逐渐扩大,经营业绩持续积累,以及公司通

过发行股份收购郑州华威耐火材料股份有限公司 100%股权、马鞍山市雨山冶金新材

料有限公司 100%股权和郑州汇特耐火材料有限公司 100%股权所致。

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司流动资产占总资产的比例分别为 48.37%、46.55 %、51.69%和 54.45%,

资产结构较为均衡。应收票据、应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资和固

定资产是资产的主要组成部分,报告期内各期末,以上六项总计占总资产的比例分

别为 96.00%、95.76%、95.54%和 95.95%。

99

(2)主要流动资产情况分析

①货币资金

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的货币资金余额分别为 2,646.23 万元、3,223.46 万元、2,874.80 万元

和 3,038.07 万元,占总资产的比例分别为 0.69%、0.90 %、0.94%和 1.26%。关于货

币资金的进一步分析参见本节―现金流量分析‖部分。

②应收票据

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的应收票据余额分别为 12,113.91 万元、19,071.40 万元、14,522.66 万

元和 16,431.45 万元,占总资产的比例分别为 3.14%、5.31%、4.73%和 6.80%,报告

期内基本保持稳定。

③应收账款

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的应收账款账面价值分别为 111,707.36 万元、96,298.54 万元、87,547.22

万元和 77,346.54 万元,占总资产的比例分别为 29.00%、26.83 %、28.51%和 31.99%,

公司的应收账款主要为应收下游企业的货款。2014 年末应收账款账面价值较 2012

年末增加 18,952.00 万元,主要由于公司最近三年的销售规模稳步增长,特别是海外

市场发展迅速,同时下游钢铁行业受国家宏观调控政策的影响较大,钢铁企业形势

依旧比较严峻,应收账款回收期有所延长,导致应收账款随之增加。近三年来,账

龄在 1 年以内的应收账款均保持 80%左右,说明公司应收账款质量较高,而且公司

主要客户均为国内外知名大型钢铁企业,客户比较稳定,资金实力雄厚,资信良好,

使得本公司应收账款回收风险较小。

④其他应收款

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司其他应收款账面价值分别为 37,228.63 万元、25,697.83 万元、29,896.49

万元和 12,972.18 万元,占总资产的比例分别为 9.66%、7.16 %、9.74%和 5.37%。公

司的其他应收账款主要是对各子公司的往来款,由于公司合并范围内各子公司融资

100

成本较高,公司近两年加大了对各子公司的资金支持力度,导致其他应收款增长较

快。

⑤存货

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司存货账面价值分别为 20,573.77 万元、20,821.46 万元、18,782.40 万元

和 20,206.70 万元,占总资产的比例分别为 5.34%、5.80%、6.12%和 8.36%。由于公

司实行订单式生产管理,库存量保持在合理水平,故报告期内各期末的存货金额基

本保持稳定。

(3)主命依诅咒宠溺系列小说要非流动资产情况分析

①可供出售金融资产和长期股权投资

公司可供出售金融资产和长期股权投资均为对子公司的投资。截至 2015 年 3 月

31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日,公司的可供

出售金融资产和长期股权投资余额合计分别为 174,135.18 万元、167,339.68 万元、

125,873.86 万元和 86,865.02 万元,占总资产的比例分别为 45.20%、46.62%、41.00%

和 35.93%。2014 年末可供出售金融资产和长期股权投资余额合计较 2012 年末大幅

增长 80,474.66 万元,增幅达 92.64%,主要由于公司近年来实行积极的并购战略,

在 2013 年和 2014 年通过发行股份购买资产收购了郑州华威耐火材料股份有限公司

100%股权、郑州汇特耐火材料有限公司 100%股权和马鞍山市雨山冶金新材料有限

公司 100%股权。

②固定资产

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的固定资产净额分别为 14,963.10 万元、15,379.25 万元、16,710.90 万

元和 18,161.42 万元,占总资产的比例分别为 3.88%、4.28%、5.44%和 7.51%。公司

固定资产净额的减少主要是由于固定资产的折旧以及报废转出所致。

2、负债情况分析

101

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 金额 占总负债 金额 占总负债 金额 占总负债 金额 占总负债

(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%)

短期借款 48,113.95 31.65 37,570.67 26.53 40,066.74 29.48 45,918.75 37.91

应付票据 15,539.73 10.22 18,221.83 12.87 15,143.41 11.14 14,597.21 12.05

应付账款 49,788.67 32.75 45,069.74 31.83 40,421.01 29.74 33,141.75 27.36

预收款项 543.05 0.36 471.76 0.33 589.57 0.43 1,356.76 1.12

应付职工

499.42 0.33 1,764.50 1.25 1,961.29 1.44 1,551.34 1.28

薪酬

应交税费 744.37 0.49 187.63 0.13 519.82 0.38 984.80 0.81

应付利息 1,691.95 1.11 1,452.84 1.03 1,251.83 0.92 - -

应付股利 12.05 0.01 12.05 0.01 - - - -

其他应付

3,006.27 1.98 4,761.63 3.36 3,827.60 2.82 7,230.41 5.97

一年内到

期的非流 - - - - - - 11,550.00 9.54

动负债

流动负债

119,939.44 78.89 109,512.65 77.34 103,781.28 76.36 116,331.01 96.05

合计

长期借款 - - - - - - 4,000.00 3.30

应付债券 29,799.64 19.60 29,784.69 21.04 29,727.09 21.87 - -

递延收益 2,290.68 1.51 2,293.61 1.62 2,401.41 1.77 786.22 0.65

非流动负

32,090.32 21.11 32,078.30 22.66 32,128.50 23.64 4,786.22 3.95

债合计

负债合计 152,029.76 100.00 141,590.95 100.00 135,909.78 100.00 121,117.23 100.00

(1)负债总体情况分析

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的负债总额分别为 152,029.76 万元、141,590.95 万元、135,909.78 万

元和 121,117.23 万元。公司流动负债占总负债的比例分别为 78.89%、77.34%、76.36%

和 96.05%。从债务结构看,流动负债占负债总额比例较高,经营性应付款项呈现增

长的趋势。

短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付

债券是公司负债的主要组成部分。截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013

年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日,上述六项占总负债的比例分别为 94.22%、92.27%、

92.24%和 90.17%。

(2)主要负债情况分析

102

①短期借款

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的短期借款余额分别为 48,113.95 万元、37,570.67 万元、40,066.74 万

元和 45,918.75 万元,占总负债的比例分别为 31.65%、26.53%、29.48%和 37.91%。

报告期内,公司短期借款规模有波动,但仍处于合理水平。

②应付票据

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司应付票据余额分别为 15,539.73 万元、18,221.83 万元、15,143.41 万元

和 14,597.21 万元,占总负债的比例分别为 10.22%、12.87%、11.14%和 12.05%。最

近三年应付票据余额呈增长态势,主要是由于公司采购规模逐渐加大,对外支付的

银行承兑汇票整体呈增加的趋势。

③应付账款

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司应付账款余额分别为 49,788.67 万元、45,069.74 万元、40,421.01 万元

和 33,141.75 万元,占总负债的比例分别为 32.75%、31.83%、29.74%和 27.36%。报

告期内,应付账款余额呈增长态势,主要由于公司生产规模扩大,采购金额增加,

应付款项与业务规模保持同步增长趋势。公司建立了良好的供应商评价体系,拥有

一批长期合作关系的供应商,从而能够获得供应商持续稳定的商业信用,有利于公

司进行流动资金的整体筹划。

④长期借款、一年内到期的非流动负债和应付债券

公司一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款。截至 2015 年 3 月

31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日,公司上述三

项负债余额的合计数分别为 29,799.64 万元、29,784.69 万元、29,727.09 万元和

15,550.00 万元,占总负债的比例分别为 19.60%、21.04%、21.87%和 12.84%。公司

2014 年末和 2013 年末账面无长期借款,主要由于公司于 2013 年发行面值为 3 亿元

的公司债券,以低成本的公司债券资金替代银行长期借款资金。

3、现金流量分析

103

(单位:万元)

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,146.15 5,640.63 15,440.61 8,043.90

投资活动产生的现金流量净额 -9,264.45 -261.24 390.33 -4,395.29

筹资活动产生的现金流量净额 11,258.99 -5,844.24 -14,949.41 -6,259.08

现金及现金等价物净增加额 20.97 -350.74 504.09 -2,731.09

(1)经营活动现金流量分析

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年公司经营活动产生的现金流量净额

分别为-2,146.15 万元、5,640.63 万元、15,440.61 万元和 8,043.90 万元。公司经营活

动现金流入主要来源于销售耐火材料产品,经营活动现金流出主要为经营过程中的

原材料采购、燃料及运费、人工成本的开支。

2013 年经营活动产生的现金流量净额比 2012 年增长了 7,396.70 万元,主要由

于公司加大了市场开拓力度,积极拓展海外市场,销售收入增长明显,导致现金流

入增加。公司 2014 年经营性现金流量净额较 2013 年减少 9,799.97 万元,主要由于

公司下游钢铁行业受国家宏观调控政策的影响较大,资金较为紧张,应收账款回收

期有所延长,应收票据及应收账款累计余额增长较多。

(2)投资活动现金流量分析

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年公司投资活动产生的现金流量净额

分别为-9,264.45 万元、-261.24 万元、390.33 万元和-4,395.29 万元。公司一直致力于

通过兼并收购扩大公司规模、完善产业链,积极进行横向、纵向拓展。2012 年公司

以现金方式对外投资较多,公司新设子公司青海濮耐高新材料有限公司,并进一步

注资西藏濮耐高纯镁质材料有限公司,投资额分别为 1,000 万元和 3,708 万元。2012

年-2014 年,公司逐步减少现金收购的规模,逐步转变为以发行股份购买资产的方式

开展并购活动,导致投资活动的现金流出减少,投资活动产生的现金流量净额呈逐

年增长的趋势;2015 年 1-3 月,投资活动现金流量净额较小,主要由于公司增加了

对子公司的投资导致投资活动现金流出较多。

(3)筹资活动现金流量分析

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年公司筹资活动产生的现金流量净额

104

分别为 11,258.99 万元、-5,844.24 万元、-14,949.41 万元和-6,259.08 万元。2013 年公

司筹资活动产生的现金流量净额较低,主要由于公司对子公司的资金支持大幅增加

所致。

4、偿债能力分sink,份有限公司公司债券(第一期),债券简称12 濮耐 01,发行规划 3 亿元 公司于,房屋贷款计算器析

本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示:

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率 1.55 1.53 1.53 1.13

速动比率 1.38 1.34 1.35 0.96

资产负债率 39.46% 39.45% 44.27% 50.10%

(1)流动比率和速动比率

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的流动比率分别为 1.55、1.53、1.53 和 1.13,速动比率分别为 1.38、

1.34、1.35 和 0.96。上述两项指标报告期内呈上升趋势,主要由于公司根据实际情

况不断调整、优化资产负债结构,短期偿债能力稳步提升。

(2)资产负债率

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的资产负债率分别为 39.46%、39.45%、44.27%和 50.10%。尽管公司

经营规模快速扩大,但由于公司管理层的良好经营,公司资产负债率总体保持稳定

且处于合理水平,确保了自身的长期偿债能力,同时也为今后的债务融资提供了较

大的空间。

5、盈利能力分析

公司最近三年及一期的经营情况如下表所示:

(单位:万元)

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 38,385.21 158,109.06 160,724.73 144,263.49

营业成本 31,235.74 118,194.47 120,953.45 106,844.76

期间费用 5,322.07 27,177.73 29,095.68 28,153.64

营业利润 2,663.64 10,987.48 9,281.11 8,161.86

105

利润总额 2,775.65 11,119.97 9,756.97 8,785.07

净利润 2,629.40 10,027.30 8,943.84 7,935.02

(1)营业收入分析

(单位:万元)

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

主营业务收入 21,772.09 91,234.29 84,583.00 78,322.26

其他业务收入 16,613.12 66,874.77 76,141.73 65,941.23

合计 38,385.21 158,109.06 160,724.73 144,263.49

主营业务收入占

56.72% 57.70% 52.63% 54.29%

营业收入比例

何跃林

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年公司主营业务收入分别为 91,234.29

万元、84,583.00 万元和 78,322.26 万元。公司主营业务收入主要包括散料类、透气

砖类销售收入,报告期内,公司的主营业务收入规模基本保持稳定,且主营业务收

入占合计营业收入的比例近三年均保持在 55%左右。公司其他业务收入占营业收入

的比例较大且较为稳定,主要由于子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司和营口濮耐

镁质材料有限公司的产品均通过母公司对外销售,计入母公司其他业务收入和其他

业务成本,因此母公司口径下该两项金额均较大。

(2)期间费用分析

最近三年及一期,公司的期间费用情况如下表所示:

(单位:万元)

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售费用 2,747.27 12,526.48 12,745.62 13,639.97

管理费用 2,216.79 12,141.08 12,108.44 10,698.47

财务费用 358.01 2,510.17 4,241.62 3,815.21

期间费用合计 5,322.07 27,177.73 29,095.68 28,153.64

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,公司期间费用占营业收入的比例

分别为 13.86%、17.19%、18.10%和 19.52%,公司期间费用规模及占营业收入的比

例基本保持稳定,且处于合理水平。

报告期内,随着公司管理架构的完善,公司管理费用逐年增长,销售费用和财

务费用总体保持稳定且处于合理水平。2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,

销售费用占期间费用的比例分别为 51.62%、46.09%、43.81%和 48.45%,在三项费

106

用中占比最高,销售费用主要包括运输费、销售佣金和差旅费等。

(3)净利润及净资产收益率分析

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

净利润(万元) 2,629.40 10,027.30 8,943.84 7,935.02

净资产收益率(%) 1.17% 5.16% 6.13% 6.70%

注:净资产收益率=净利润/平均净资产

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,公司净利润分别为 2,629.40 万元、

10,027.30 万元、8,943.84 万元和 7,935.02 万元,净资产收益率分别为 1.17%、5.16%、

6.13%和 6.70%。报告期内,公司净利润小幅波动,净资产收益率保持在合理水平,

但呈下降趋势,主要由于行业竞争日益加剧,在人工等经营成本不断上升的情况下,

产品的利润空间进一步缩小。

(二)发行人财务分析(合并口径)

1、资产情况分析:

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产

(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元)banyuner 比例(%) (万元) 比例(%)

货币资金 14,297.99 2.87 14,964.27 3.05 6,050.78 1.60 8,183.29 2.63

应收票据 21,544.95 4.33 30,730.55 6.27 26,649.72 7.04 22,300.05 7.18

应收账款 190,933.84 38.37 165,490.50 33.78 118,808.83 31.40 94,492.25 30.42

预付款项 5,076.09 1.02 4,248.20 0.87 4,907.85 1.30 4,014.31 1.29

其他应收款 6,978.25 1.40 4,810.50 0.98 6,306.48 1.67 6,590.50 2.12

应收股利 52.50 0.01

存货 100,651.10 20.23 102,279.91 20.88 87,804.09 23.21 79,283.03 25.53

其他流动资产 144.21 0.03 1,444.12 0.29 154.01 0.04 145.60 0.05

流动资产合计 339,678.93 68.27 323,968.04 66.12 250,681.75 66.26 215,009.02 69.22

可供出售金融

905.18 0.18 905.18 0.18 905.18 0.24 205.00 0.07

资产

长期股权投资 682.98 0.14 684.89 0.14 690.93 0.18 423.84 0.14

固定资产 73,371.02 14.75 76,868.26 15.69 59,592.48 15.75 54,312.95 17.49

在建工程 4,940.14 0.99 9,223.35 1.88 5,245.74 1.39 6,018.38 1.94

工程物资 - - - - - - 10.90 0.00

无形资产 25,490.79 5.12 25,814.62 5.27 20,820.44 5.50 18,003.38 5.80

商誉 48,260.92 9.70 48,260.92 9.85 37,976.50 10.04 14,902.94 4.80

长期待摊费用 931.87 0.19 925.29 0.19 24.61 0.01 - -

递延所得税资 3,324.06 0.67 3,295.61 0.67 2,383.23 0.63 1,722.19 0.55

107

非 流 动 资 产 合 157,906.95 31.73

165,978.11 33.88 127,639.10 33.74 95,599.59 30.78

资产总计 497,585.88 100.00 489,946.15 100.00 378,320.85 100.00 310,608.60 100.00

(1) 资产总体情况分析

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司资产总额分别为 497,585.88 万元、489,946.15 万元、378,320.85 万元

和 310,608.60 万元。随着公司经营规模的不断扩大,以及公司对原材料以及非钢耐

材企业的并购,公司资产规模整体保持不断增长的态势,2012 年至 2014 年的平均

复合增长率为 13.80%。

货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产、无形资产及商誉是公司资

产的主要组成部分。截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31

日和 2012 年 12 月 31 日,以上七个项目总计占总资产的比例分别为 95.37%、89.52%、

94.55%及 93.84%。

(2)主要资产情况分析

①货币资金

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的货币资金余额分别为 14,297.99 万元、14,964.27 万元、6,050.78 万

元和 8,183.29 万元,占总资产的比例分别为 2.87%、3.05、1.60%和 2.63%和 5.57%。

关于货币资金的进一步分析请见本节―现金流量分析‖部分。

②应收票据

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的应收票据余额分别为 21,544.95 万元、30,730.55 万元、26,649.72 万

元和 22,300.05 万元,占总资产的比例分别为 4.33%、6.27%、7.04%和 7.18%。2012

年至 2014 年,公司应收票据余额随公司收入规模增长而呈增长趋势,应收票据占总

资产比例基本稳定且保持在合理范围内。报告期内,公司无因出票人无力履约而将

票据转为应收账款的票据。

③应收账款

108

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的应收账款账面金额分别为 190,933.84 万元、165,490.50 万元、

118,808.83 万元和 94,492.25 万元,占总资产的比例分别为 38.37%、33.78%、31.40%

和 30.42%,公司的应收账款主要是应收下游企业的货款。2012 年至 2014 年,公司

应收账款增长较快,主要由于公司销售规模逐年扩大,同时下游钢铁行业受产能过

剩的影响较大,资金较为紧张,应收账款回收期有所延长。由于应收账款对象主要

为国内外知名大型钢铁企业,应收账款发生坏账的风险较低。

从应收账款账面余额的账龄结构来看,如下表所示:

(单位:万元)

应收账款

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

原值

1 年以内 160,437.27 77.98% 140,563.29 77.99% 111,440.83 87.19% 91,176.17 90.01%

1 年以上 45,293.58 22.02% 39,663.56 22.01% 16,379.83 12.81% 10,114.18 9.99%

近三年,公司 1 年以内的应收账款占比呈下降的趋势,但仍保持较高的比例,

公司应收账款质量较高,而且公司主要客户均为国内外大中型钢铁企业,客户比较

稳定,资金实力雄厚,资信良好,使得本公司应收账款回收风险较小。

a. 报告期内应收账款金额较大的原因

公司应收账款金额情况如下:

(单位:万元)

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

账面净额

/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度

应收账款余额 205,730.86 180,226.85 127,820.66 101,290.35

营业收入 70,291.22 261,100.91 243,247.42 214,569.42

占比 - 69.03% 52.55% 47.21%

报告期内,公司应收账款余额呈增长趋势,与营业收入规模相比,公司应收账

款金额较大,一方面由于下游钢铁行业付款时间普遍有所延长,另一方面,公司的

整体承包模式进一步延长了付款时间。

I.下游钢铁行业付款时间普遍有所延长

公司下游钢铁企业普遍规模较大,对于上游行业的议价及控制能力很强,特别

是对像耐火材料这样比较分散的行业,客户处于强势地位,对上游企业给予的应收

款项账期要求较高;同时,钢铁行业近年来受国家宏观调控影响,形势严峻,盈利

水平较低,资金较为紧张,其进一步要求上游企业给予较长的付款时间。下游钢铁

109

行业要求更长的付款时间增大了公司的应收账款规模。

II.行业特有的整体承包模式进一步延长了付款时间

公司产品销售方式分为两种:单独销售和整体承包。单独销售的模式下,公司

在产品销售完成后即将销售的产品开票,客户按照信用期要求履行付款流程。整体

承包方式下,产品涉及品种较多,而且不同品种的完工时间不同,公司分批结算并

确认收入,但客户经常在项目中部分产品完工并结算完成后,并未开始开票付款程

序,而须待整体承包项目中的多个产品均完成后才开始开票付款流程,因此先结算

并确认收入对应的应收账款付款时间较长,并且整体承包模式下,付款审批环节更

多,更增加了付款时间。

2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度,公司整体承包销售模式下

实现的收入分别为 26,742.23 万元、101,205.96 万元、111,421.30 万元和 78,754.16 万

元,占主营业务收入的比例分别为 39.05%、39.34%、46.61%和 37.19%。整体承包

方式的推广使用进一步增长了付款时间,造成应收账款规模较大。

b. 应收账款周转率逐年下降的原因

报告期内,公司应收账款周转率、应收账款周转天数情况如下:

财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率 0.39 1.84 2.28 2.50

应收账款周转天数 228.19 195.99 157.84 143.87

公司应收账款周转率逐年下降,主要由于以下几方面的原因:①公司下游客户

主要处于钢铁行业,钢铁行业近年来一直处于疲软状态,行业盈利能力出现下滑,

较多企业长期处于微利或亏损边缘,公司回款受到一定影响;随着钢铁行业调控政

策的进一步深入,尤其自 2014 年以来,各金融机构对钢铁企业的资金支持大幅减少,

钢铁企业的资金进一步趋紧,较多客户需要在宽限期才能支付款项,造成公司应收

账款周转率下降,应收账款增速较高。②公司收入呈逐年增长趋势,公司下半年收

入占比较高,超过 50%,而公司应收账款平均账龄在 5-6 月左右,因此增加的大部

分营业收入未到回款期,造成应收账款增速较快,应收账款周转率下降。③公司 2013

年 9 月完成收购郑州华威耐火材料股份有限公司,并将其纳入合并范围,导致在公

司 2013 年年报中,将其年末应收账款余额计入合并报表,新增应收账款余额

16,860.43 万元,但只将收购完成后的 10-12 月营业收入计入合并报表,新增营业收

入 8,255.17 万元,致使 2013 年度应收账款增长幅度较大,应收账款周转率下降;公

110

司 2014 年 12 月完成收购汇特耐材和雨山有限,并将其纳入合并范围,导致在公司

2014 年年报中,将其年末应收账款余额计入合并报表,新增应收账款余额 30,797.40

万元,由于收购于 2014 年底完成,因此未将其营业收入计入合并报表,致使 2014

年度应收账款增长幅度较大,应收账款周转率下降。

④存货

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司存货账面金额分别为 100,651.10 万元、102,279.91 万元、87,804.09 万

元和 79,283.03 万元,占总资产的比例分别为 20.23%、20.88%、23.21%和 25.53%。

2012 年-2014 年,存货账面金额呈增长趋势,主要由于公司生产、销售规模的扩大,

原材料和产成品及商品增加,新纳入合并范围的子公司也使得各期存货金额产生一

定增长。

近三年及一期,存货构成情况如下表所示:

(单位:万元)

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

原材料 22,513.50 22.37% 34,135.82 33.37% 25,052.04 28.53% 17,914.11 22.60%

在产品 3,376.81 3.35% 4,222.76 4.13% 6,213.30 7.08% 4,999.03 6.31%

产成品

74,760.79 74.28% 62,663.02 61.27% 56,538.75 64.39% 56,275.10 70.98%

及商品

低值易耗品

- - 1,258.31 1.23% - - 94.79 0.12%

及周转材料

合计 100,651.10 100.00% 102,279.91 100.00% 87,804.09 100.00% 79,283.03 100.00%

报告期内各期末,存货构成基本保持稳定,其中,产成品及商品占比最大,约

占存货总金额的 70%左右。

⑤固定资产

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的固定资产净值分别为 73,371.02 万元、76,868.26 万元、59,592.48 万

元和 54,312.95 万元,占总资产的比例分别为 14.75%、15.69%、15.75%和 17.49%。

公司的固定资吕述国产主要是房屋建筑物和机器设备,公司 2014 年固定资产增加较多主要

由于公司收购郑州汇特和雨山冶金所致。

111

⑥无形资产

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的无形资产净值分别为 25,490.79 万元、25,814.62 万元、20,820.44 万

元和 18,003.38 万元,占总资产的比例分别为 5.12%、5.27%、5.50%和 5.80%。2012

年-2014 年,无形资产净值随着公司规模的扩大而呈增长趋势,主要由于公司近年来

收购企业的采矿权、土地使用权等增加了无形资产的金额。

⑦商誉

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的商誉分别为 48,260.92 万元、48,260.92 万元、37,976.50 万元和

14,902.94 万元,占总资产的比例分别为 9.70%、9.85%、10.04%和 4.80%。公司商誉

主要系公司收购过程中所支付的对价大于收购取得的被购买方可辨认净资产公允价

值所致。

2、负债情况分析

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 金额 占总负债 金额 占总负债 金额 占总负债 金额 占总负债

(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 比例(%)

短期借款 55,613.95 23.66 62,170.67 25.33 45,732.98 24.52 60,918.75 35.44

应付票据 22,689.68 9.65 26,075.59 10.62 16,375.53 8.78 15,317.21 8.91

应付账款 106,623.40 45.36 99,358.42 40.48 81,755.03 43.83 70,489.34 41.00

预收款项 2,583.08 1.10 3,842.83 1.57 1,170.12 0.63 1,620.29 0.94

应付职工薪

2,347.15 1.00 3,287.53 1.34 3,205.91 1.72 2,526.02 1.47

应交税费 2,730.88 1.16 1,484.89 0.61 398.94 0.21 424.06 0.25

应付利息 1,691.95 0.72 1,452.84 0.59 1,251.83 0.67 28.70 0.02

应付股利 12.05 0.01 12.05 0.00 - - -- -

其他应付款 7,000.21 2.98 13,805.73 5.63 4,249.98 2.28 3,217.96 1.87

一年内到期

的其他非流 - - - - - - 12,550.00 7.30

动负债

流动负债合

201,292.34 85.64 211,490.55 86.17 154,140.34 82.64 167,092.33 97.20

长期借款 - - - - - - 4,000.00 2.33

应付债券 29,799.64 12.68 29,784.69 12.14 29,727.09 15.94 - -

预计负债 - - 163.23 0.07 - - - -

112

递延收益 3,944.74 1.68 3,983.91 1.62 2,661.14 1.43 821.85 0.48

非流动负债

33,744.38 14.36 33,931.83 13.83 32,388.23 17.36 4,821.85 2.80

合计

负债总计 235,036.73 100.00 245,422.38 100.00 186,528.56 100跳动的人生.00 171,914.18 100.00

(1)负债总体情况分析

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的负债总额分别为 235,036.73 万元、245,422.38 万元、186,528.56 万

元和 171,914.18 万元。公司流动负债占总负债的比例分别为 85.64%、86.17%、82.64%

和 97.20%。

短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付

债券是公司负债的主要组成部分。截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013

年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日,上述六项占总负债的比例分别为 91.36%、88.58%、

93.06%和 94.97%。

(2)主要负债情况分析

①短期借款

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的短期借款余额分别为 55,613.95 万元、62,170.67 万元、45,732.98 万

元和 60,918.75 万元,占总负债的比例分别为 23.66%、25.33%、24.52%和 35.44%。

2013 年末短期借款余额较 2012 年末下降 15,185.77 万元,降幅达 24.93%,主要由于

公司在 2013 年发行公司债券募集资金 3 亿元部分用于偿还短期借款。

②应付票据

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司应付票据余额分别为 22,689.68 万元、26,075.59 万元、16,375.53 万元

和 15,317.21 万元,占总负债的比例为 9.65%、10.62%、8.78%和 8.91%。随着公司

生产采购规模的扩大,2012 年至 2014 年应付票据余额逐年增长。

③应付账款

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司应付账款余额分别为 106,623.40 万元、99,358.42 万元、81,755.03 万

113

元和 70,489.34 万元,占总负债的比例分别为 45.36%、40.48%、43.83%和 41.00%。

报告期内各期末,公司应付账款余额呈小幅增长态势且保持在合理范围内,主要由

于公司生产规模扩大,采购金额增加,应付账款随之增长。

④长期借款、一年内到期的非流动负债和应付债券

公司一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款,截至 2015 年 3 月

31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日,公司上述三

项负债余额的合计数分别为 29,799.64 万元、29,784.69 万元、29,727.09 万元和

16,550.00 万元,占总负债的比例分别为 12.68%、12.14%、15.94%和 9.63%。公司为

了降低短期偿债风险,改善融资结构,在当期短期借款余额保持稳定的基础上适当

增加长期借款,公司于 2013 年清偿全部长期借款,主要由于公司于 2013 年发行公

司债券募集资金 3 亿元部分用于偿还长期借款。

3、现金流量分析

(单位:万元)

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 753.59 14,651.44 15,174.59 9,616.55

投资活动产生的现金流量净额 2,137.93 -837.23 -3,177.31 -5,227.87

筹资活动产生的现金流量净额 -1,706.53 -12,325.57 -13,265.70 -10,105.25

现金及现金等价物净增加额 1,357.57 1,602.75 -1,641.99 -5,837.19

(1)经营活动现金流量分析

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年公司经营活动产生的现金流量净额

分别为 753.59 万元、14,651.44 万元、15,174.59 万元和 9,616.55 万元。公司经营活

动现金流入主要来源于销售耐火材料产品,经营活动现金流出主要为经营过程中的

原材料采购、燃料及运费、人工成本的开支以及支付的税费。

公司 2014 年度和 2013 年度经营活动产生的现金流量净额较 2012 年度增加较

多,主要由于公司借助品牌和技术优势,持续提升销售收入,并且加强了应收账款

的管理;另一方面,在公司并购战略规划下,不断纳入上市公司的标的企业亦为公

司增加了部分经营性现金流量;此外,公司内部积极贯彻各项降本措施,有效减少

了经营性现金流出量。

(2)投资活动现金流量分析

114

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年公司投资活动产生的现金流量净额

分别为 2,137.93 万元、-837.23 万元、-3,177.31 万元和-5,227.87 万元。公司一直致力

于通过兼并收购扩大公司规模、完善产业链,积极进行横向、纵向拓展。公司投资

活动产生的现金流出主要是募集资金投资项目用款以及对子公司的投资。

2013 年和 2014 年,公司以发行股份购买资产的方式收购郑州华威耐火材料股

份有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司和马鞍山市雨山冶金新材料有限公司,减

少了投资活动现金流量支出,导致公司投资活动产生的现金流出逐渐减少,增加了

投资活动产生的现金流量净额。公司 2015 年 1-3 月投资活动现金流量为正,主要由

于公司本期处置了子公司股权,取得投资活动现金流入较大。

(3)筹资活动现金流量分析

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,公司筹资活动产生的现金流量净

额分别为-1,706.53 万元、-12,325.57 万元、-13,265.70 万元和-10,105.25 万元,报告

期内公司筹资活动现金流量基本保持稳定。

4、偿债能力分析

本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示:

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率 1.69 1.53 1.63 1.29

速动比率 1.19 1.05 1.06 0.81

资产负债率 47.24% 50.09% 49.30% 55.35%

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

EBITDA(万元) 9,500.67 31,786.63 26,602.40 24,302.13

EBITDA 利息保障倍数 6.03 6.69 5.4君迪影投8 4.25

注:1、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销;

2、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)。

(1)流动比率和速动比率

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的流动比率分别为 1.69、1.53、1.63 和 1.29,速动比率分别为 1.19、

1.05、1.06 和 0.81。近两年上述两项指标较高,公司的短期偿债能力较强,主要由

于国内市场的好转,销售收入及应收账款、应收票据余额的增加,未来,公司将继

115

续拓宽融资渠道,优化负债结构,提升公司偿债能力。

(2)资产负债率

截至 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12

月 31 日,公司的资产负债率分别为 47.24%、50.09%、49.30%和 55.35%,公司资产

负债率水平稳定,形成稳健、合理的资本结构,确保了自身的长期偿债能力,同时

也为今后的债务融资提供了较大的空间。

(3)EBITDA 及利息保障倍数

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,公司的 EBITDA 分别为 9,500.67

万元、31,786.63 万元、26,602.40 万元和 24,302.13 万元,EBITDA 利息保障倍数分

别为 6.03、6.69、5.48 和 4.25。最近三年,公司的 EBITDA 呈增长趋势,EBITDA

保持在较高水平,公司对利息偿付的保障能力较强。

5、盈利能力分析

公司最近三年及一期的经营情况如下表所示:

(单位:万元)

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 70,291.22 261,100.91 243,247.42 214,569.42

营业成本 48,892.88 181,154.21 172,635.69 153,000.09

期间费用 14,117.96 56,670.47 53,582.00 47,565.60

营业利润 5,483.32 18,946.49 14,133.86 10,731.29

利润总额 5,667.74 19,419.43 14,846.83 11,836.54

净利润 4,804.54 16,513.48 12,897.78 10,296.26

(1)营业收入分析

(单位:万元)

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

主营业务收入 68,483.71 257,234.51 239,032.65 211,765.08

其他业务收入 1,807.51 3,866.40 4,214.77 2,804.34

合计 70,291.22 261,100.91 243,247.42 214,569.42

主营业务收入占

97.43% 98.52% 98.27% 98.69%

营业收入比例

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,公司主营业务收入分别为 68,483.71

万元、257,234.51 万元、239,032.65 万元和 211,765.08 万元。2012-2014 年公司的主

营业务收入稳定增长,主要由于公司在巩固已开拓市场的基础上,继续加强市场开

116

拓,强化区域营销管控,并通过整合收购的资产,从而实现公司收入持续稳定增长。

公司主营业务收入占营业收入的比例报告期内均保持在 99%左右,主营业务非常突

出。

①主营业务收入分产品分析

主营业务分产品销售情况表 (单位:万元)

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

功能性耐

17,040.25 24.88% 64,048.71 24.90% 65,542.28 27.42% 56,705.77 26.78%

火材料

定型耐火

30,340.31 44.30% 106,171.31 41.27% 80,212.88 33.56% 68,377.76 32.29%

材料

不定型耐

17,921.80 26.17% 68,260.77 26.54% 75,056.89 31.40% 72,664.79 34.31%

火材料

其他类 3,181.34 4.65% 18,753.72 7.29% 18,220.60 7.62% 14,016.76 6.62%

合计 68,483.71 100.00% 257,234.51 100.00% 239,032.65 100% 211,765.08 100%

公司功能性耐火材料业务收入主要来自滑板水口类、三大件类和透气砖类,2015

年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,功能性耐火材料产品销售收入合计占主营

业务收入的比重分别为 24.88%、24.90%、27.42%和 26.78%,销售占比基本保持稳

定;2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,定型耐火材料(主要为镁碳、铝

镁碳类产品)销售收入占主营业务收入的比重分别为 44.30%、41.27%、33.56%和

32.29%,呈逐年上升态势,主要由于旗下―濮耐‖、―PRCO‖、―宝明‖、―华威‖等品牌

定型耐火材料在下游企业中逐步积累了较高的市场美誉度,获得了良好的口碑,已

成为各大钢铁企业和水泥企业在耐材采购中的首选品牌;不定型耐火材料(主要为

散料类产品)销售收入占主营业务收入的比重分别为 26.17%、26.54%、31.40%和

34.31%,占比尽管略有下降,但销售收入规模仍然较大且基本保持稳定。总体来看,

公司产品线丰富、比例均衡,各类产品的收入规模保持稳定。

主营业务利润分产品情况表 (单位:万元)

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

利润 占比 利润 占比 利润 占比 利润 占比

功能性

6,305.56 30.05% 24,616.35 31.68% 24,850.74 35.61% 23,365.61 38.13%

耐火材料

定型

8,530.29 40.65% 29,025.22 37.36% 18,910.34 27.10% 12,573.68 20.52%

耐火材料

不定型 5,672.24 27.03% 21,234.32 27.33% 22,563.10 32.33% 21,166.44 34.54%

117

耐火材料

其他类 474.89 2.26% 2,821.74 3.63% 3,466.32 4.97% 4,170.01 6.81%

合计 20,982.98 100.00% 77,697.63 100.00% 69,790.50 100% 61,275.75 100%

由于公司在滑板水口类、三大件类和透气砖类等产品中具备较强的技术优势,

2015年1-3月、2014年、2013年和2012年,功能性耐火材料的毛利占主营业务利润比

重分别为30.05%、31.68%、35.60%和38.13%,贡献突出。其中,公司透气砖类产品

具备独特的技术优势,产品国内市场占有率第一,毛利率维持在50%以上。2015年

1-3月、2014年、2013年和2012年,定型耐火材料产品占主营业务利润比重分别为

40.65%、37.36%、27.10%和20.52%,2014年定型耐火材料的收入增长较多导致其利

润占比较大。不定型耐火材料凭借其较大的销售规模和主要的散料类产品30%左右

的毛利率,其毛利占主营业务利润的比重分别为27.03%、27.33%、32.33%和34.54%,

亦贡献较多。

②主营业务收入分销售区域分析

主营业务分地区销售情况表 (单位:万元)

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

地区

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

国内销售收入 56,590.37 82.63% 207,053.33 80.49% 185,140.27 77.45% 159,961.77 75.54%

海外销售收入 11,893.34 17.37% 50,181.18 19.51% 53,892.38 22.55% 51,803.31 24.46%

合计 68,483.71 100.00% 257,234.51 100.00% 239,032.65 100.00% 211,765.08 100.00%

公司目前的销售区域主要还是集中在国内市场,2015年1-3月、2014年、2013年

和2012年,国内市场销售收入占主营业务收入比重分别为82.63%、80.49%、77.45%

和75.54%,海外市场销售收入占主营业务收入比重分别为17.37%、19.51%、22.55%

和24.46%,分区域收入结构基本保持稳定。

在国内钢铁、水泥等公司下游行业不景气的环境下,公司积极拓展营销渠道、

提升产品竞争力、通过积极的并购战略丰富产业链,公司国内销售收入稳步增长。

海外市场方面,公司的核心技术产品透气砖、三大件类、滑板等功能型耐材已经广

泛受到客户信赖,销售金额稳步提升,公司将坚持既定的海外市场战略,进一步在

海外市场获得更多的市场份额。

③主营业务收入分销售对象分析

主营业务分行业销售情况表 (单位:万元)

118

分销售 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

对象 主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比

钢铁

59,220.58 86.47% 211,889.26 82.37% 224,731.71 94.02% 207,366.15 97.92%

行业

有色

2,374.18 3.47% 19,934.61 7.75% 5,780.55 2.42% 2,740.84 1.29%

金属

电力

137.36 0.20% 1,086.86 0.42% 3,085.28 1.29% 1,601.56 0.76%

行业

铸造

516.95 0.76% 5,271.15 2.05% 72.44 0.03% 56.53 0.03%

行业

水泥

6,234.64 9.10% 19,052.63 7.41% 5,362.67 2.24% - -

行业

合 计 68,483.71 100.00% 257,234.51 100.00% 239,032.65 100.00% 211,765.08 100.00%

报告期内,公司销售的耐火材料产品大部分供给钢铁行业,公司主要客户为包

括宝钢、武钢、河北钢铁等在内的国内大中型钢铁企业,客户比较稳定,且资金实

力雄厚,资信良好;公司旗下的―濮耐‖、―PRCO‖、―宝明‖、―华威‖等品牌在国内钢

铁企业已经积累了大量的市场美誉度,获得了良好的口碑。公司近年来通过横向并

购,拓宽产品线,优化产品结构,降低了对钢铁行业的依赖,钢铁行业收入占比呈

下降趋势;公司在 2013 年四季度收购郑州华威耐火材料股份有限公司,使公司在水

泥行业销售比例大幅增加。

④主营业务收入分销售模式分析

主营业务分模式销售情况表 (单位:万元)

分销售 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

模式 主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比

整体承包 26,742.23 39.05% 101,205.96 39.34% 111,421.30 46.61% 78,754.16 37.19%

单独销售 41,741.48 60.95% 156,028.55 60.66% 127,611.35 53.39% 133,010.92 62.81%

合计 68,483.71 100.00% 257,234.51 100.00% 239,032.65 100.00% 211,765.08 100.00%

公司是我国最早一批开始探索整体承包模式的耐火材料生产企业,报告期内,

公司整体承包模式销售收入占整体销售收入比例分别为 39.05%、39.34%、46.61%和

37.19%,占比较为稳定。国外经验表明整体承包是行业发展的趋势,但是对供货商

要求较高,供货商需要有齐全的产品线,并具有较强的设计、施工和现场管理能力。

国内耐火材料行业中拥有较强整体承包实力的公司较少,公司的整体承包能力将使

得公司在行业洗牌过程中获得优势。

119

(2)期间费用分析

最近三年及一期,公司的期间费用情况如下表所示:

(单位:万元)

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售费用 7,113.59 26,280.48 24,747.02 22,537.58

管理费用 5,835.60 25,471.87 23,225.55 19,379.32

财务费用 1,168.77 4,918.12 5,609.43 5,648.71

期间费用合计 14,117.96 56,670.47 53,582.00 47,565.60

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,公司期间费用占营业收入的比例

分别为 20.08%、21.70%、22.03%和 22.17%,期间费用的金额随销售收入的增长而

呈增长趋势。

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,销售费用在期间费用中占比分别

为 50.39%、46.37%、46.19%和 47.38%,在三项费用中占比最高且保持稳定。销售

费用主要包括运输费、销售佣金和差旅费等,随着公司销售规模的扩大而增长。

报告期内,公司管理费用随公司规模的扩大逐渐增长,2015 年 1-3 月、2014 年、

2013 年和 2012 年,管理费用占期间费用的比例分别为 41.33%、44.95%、43.35%和

40.74%。公司及下属多家子公司均为高新技术企业,近三年研发支出占营业收入比

重均在 3%左右,且逐年增加。

公司近三年及一期研发支出情况 (单位:万元)

项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度

研发支出 2,024.57 10,608.47 9,828.87 8,488.17

营业收入 70,291.22 261,100.91 243,247.42 214,569.42

研发支出占营业收入比重(%) 2.88% 4.06% 4.04% 3.96%

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,公司财务费用占期间费用的比例

分别为 8.28%、8.68%、10.47%和 11.88%。由于有息负债绝对规模不大,且整体下

降,因此财务费用占期间费用比例呈下降趋势。

(3)净利润及净资产收益率分析

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

净利润(万元) 4,804.54 16,513.48 12,897.78 10,296.26

净资产收益率(%) 1.90% 7.57% 7.81% 7.57%

注:净资产收益率=净利润/平均净资产

120

2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年,公司净利润分别为 4,804.54 万元、

16,513.48 万元、12,897.78 万元和 10,296.26 万元,净资产收益率分别为 1.90%、7.57%、

7.81%和 7.57%。报告期内,公司净利润稳中有升,净资产收益率呈下降的趋势,主

要是由于公司收购郑州华威耐火材料股份有限公司、海城市琳丽矿业有限公司、海

城市华银高新材料制造有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司和马鞍山市雨山冶金

新材料有限公司等公司,导致公司的净资产迅速增大。

(4)可比上市公司分析

目前,国内与公司经营业务相似的耐火材料行业主要上市公司,包括发行人在

内共 5 家。

主要盈利能力指标对比 (单位:万元)

证券简称 年度 营业总收入 销售毛利率 净利润

濮耐股份 2014 年度 261,100.91 30.62% 16,513.48

瑞泰科技 2014 年度 208,951.11 24.12% 4,805.30

鲁阳股份 2014 年度 117,772.39 29.39% 7,848.54

北京利尔 2014 年度 188,198.18 36.58% 20sink,份有限公司公司债券(第一期),债券简称12 濮耐 01,发行规划 3 亿元 公司于,房屋贷款计算器,339.29

金磊股份 2014 年度 92,578.43 49.45% 21,315.99

资料来源:wind 资讯

从上表可以看出,公司在耐火材料上市公司中收入规模及盈利水平均居于前列。

由于耐火材料涉及产品众多,各家公司专注领域各不相同,公司销售毛利率与各家

公司略有差异,但基本趋于一致。

(三)未来业务目标

1、发展战略

结合公司对耐材行业的发展的深刻理解和对行业未来的展望,公司将坚持四个

发展趋势的判断和把握:一是产业整合趋势;二是产学研一体,技术转化加快的趋

势;三是耐材产品―绿色化‖的趋势;四是耐材行业竞争全球化的趋势。公司着力实

现主要耐火材料的配套化,积极开发耐火材料新技术、新工艺和新装备,引导行业

的技术进步;不断创新,使关键产品技术国际领先;依靠信息化提升传统产业,促

进耐火材料产业升级;坚持研究和生产节能、环保型产品;成为客户信赖、社会尊

重、最具价值的国际耐火材料企业。

121

2、经营发展目标

把公司建设成为全球高温技术工业服务领域的一流企业,国内耐火材料行业的

龙头企业,跨地区、跨国界的高科技耐火材料企业集团,进入世界耐火材料行业前

三强。

(四)保持盈利能力可持续性的措施

结合公司报告期内资产结构、财务状况及各项业务的开展情况,公司管理层对

公司未来财务状况和盈利能力持乐观态度。本公司管理层将采取以下措施,使公司

盈利能力可以持续、稳定、健康的发展:

1、积极开拓国内外市场,提高销售回款率,全力提升公司运营质量;

2、巩固传统优势产品,积极开发新产品,确保行业龙头地位;

3、推进产业并购,丰富、优化公司产业链;

4、继续强化降本增效工作,向技术要效益,向管理要效益;

5、全面推行产品经理管理模式,切实实现技术与销售的良性对接与快速融合;

6、强化施工管理,提高现场管理水平,提高工作效率;

7、加强企业文化建设,继续贯彻实施―以人为本‖的和谐发展理念。

六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产

负债结构在以下假设基础上发生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 3 月 31 日;

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本期债券募集资

金净额为 3 亿元;

3、假设本期债券募集资金净额 3 亿元计入 2015 年 3 月 31 日的资产负债表;

4、假设本期债券募集资金 1.5 亿元用于偿还银行借款,剩余 1.5 亿元用于补充

流动资金;

122

5、假设本期债券发行在 2015 年 3 月 31 日完成。

基于上述假设,本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表:

(单位:万元)

2015 年 3 月 31 日

项目

模拟前 模拟后

流动资产合计 339,678.93 354,678.93

非流动资产合计 157,906.95 157,906.95

资产总计 497,585.88 512,585.88

流动负债合计 201,292.34 186,292.34

非流动负债合计 33,744.38 63,744.38

负债合计 235,036.73 250,036.73

所有者权益 262,549.15 262,549.15

资产负债率 47.24% 48.78%

123

第十节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

(一)总体募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第

三届董事会十四次会议审议通过,并经公司 2014 年第三次临时股东大会批准,公司

向中国证监会申请发行不超过 5 亿元的公司债券,其中首期发行总额为 3 亿元。

经公司 2014 年第三次临时股东大会批准,本次发行债券募集资金拟用于偿还公

司债务,优化公司负债结构,补充流动资金。

在股东大会批准的上述用途范围内,本期债券募集资金拟用 15,000 万元偿还银

行借款,以优化债务结构;剩余 15,000 万元用于补充公司流动资金,改善公司资金

状况。

(二)本期公司债券募集资金投向

1、本期公司债券募集资金用于偿还银行借款明细如下:

拟偿还借款金额

序号 借款银行 借款到期日

(万元)

1 工商银行濮阳分行 2015/9/7 5,000.00

2 工商银行濮阳分行 2015/10/12 2,000.00

3 工商银行濮阳分行 2015/11/12 2,000.00

4 工商银行濮阳分行 2015/11/12 2,000.00

5 中国农业银行濮阳分行 2015/11/13 4,000.00

合计 15,000.00

若募集资金到位时间与公司预计不符,将本着有利于优化债务结构、尽可能节

省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

近年来,公司利用自身的技术优势,通过兼并收购云南濮耐、上海宝明等子公

司,不断巩固其在耐火材料行业的市场份额和领先地位。同时,着力向上游产业延

124

伸,先后并购或设立了琳丽矿业、华银高材、西藏濮耐等资源板块子公司,完善公

司产业链,从而为公司长远发展奠定资源基础。2013 年和 2014 年,公司还并购了

郑州华威、汇特耐材和雨山有限,积极开拓其他耐火材料市场,增强公司的综合竞

争实力,并减轻公司对钢铁行业的依赖程度。公司为适应业务的快速发展,必须进

一步加大对流动资金的供给。同时,由于耐火材料行业回款周期较长的特征,目前

在公司资金相对紧张的情形下,使用部分长期债券募集资金来补充流动资金,缓解

资金需求压力是十分必要的。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,本公司流动负债占负债总额

的比例将由本期债券发行前的 85.64%下降至 74.51%,这将改善公司的负债结构,并

有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

(二)对发行人短期偿债能力的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,本公司的流动比率、速动比

率将由本期债券发行前的 1.69、1.19 分别增加至 1.90、1.36,流动资产对于流动负

债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力将有所增强。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构

管理的重要举措之一,使公司的资产负债期限结构得以优化,拓展了公司的融资渠

道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

125

第十一节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日,本公司除为子公司提供保证担保外,不存在对外担保

情况。

截至 2015 年 3 月 31 日,本公司为子公司担保情况如下:

单位:万元

担保对象 实际担保 担保

担保额度 担保内容 银行名称 期限

名称 金额 类型

连带

1,020.00 交通银行昆

责任 银行借款 2014.10.24-2015.05.01

(注) 钢支行

保证

连带

510.00 交通银行昆

云南濮耐 8,000.00 责任 银行借款 2015.01.23-2016.01.23

(注) 钢支行

保证

连带

1,020.00 交通银行昆

责任 银行借款 2015.03.23-2016-03-23

(注) 钢支行

保证

连带

中信银行上

上海宝明 5,000.00 600.00 责任 银行借款 2015.01.28-2015.07.28

海外滩支行

保证

注:须担保的银行借款金额分别为 2,000.00 万元、1,000.00 万元和 2,000.00 万元,公司按

51%投资比例分别承担 1,020.00 万元、510.00 万元和 sink,份有限公司公司债券(第一期),债券简称12 濮耐 01,发行规划 3 亿元 公司于,房屋贷款计算器1,020.00 万元担保责任,另一投资方昆明钢

铁集团有限责任公司按照 49%投资比例分别承担 980.00 万元、490.00 万元和 980.00 万元担保责

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2015 年 3 月 31 日,本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业

务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处

罚的情况以及相应整改措施

发行人报告期内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

126

第十二节 董事及有关中介机构声明

127

一、发行人全体董事、监事及高管人员声明

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字:

刘百宽 卞杨林 李学军

向 敏 郑化轸 刘国威

李 楠 苏天森 王广鹏

________________

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

年 月 日

128

发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字:

郭志彦 张世伟 李慧璞

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

年 月 日

129

发行人全体非董事高级管理人员声明

本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

钟建一 刘百庆 史道明

马文鹏 易志明 张厚兴

彭艳鸣 韩爱芍

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

年 月 日

130

二、保荐人/主承销商声明

保荐人/主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人:

张冬平 张黎

法定代表人:

谢永林

平安证券有限责任公司

年 月 日

131

三、发行人律师声明

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要

中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师:

郝京梅 莫 彪

负责人:

韩德晶

北京观韬律师事务所

年 月 日

132

四、会计师事务所声明

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要

与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其

摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

签字注册会计师:

张宏敏 黄凯华

法定代表人:

胡柏和

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

133

五、资信评级机构声明

资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及

其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在

募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因

所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。

签字评级人员:

杨建华 严素华

法定代表人:

刘思源

鹏元资信评估有限公司

年 月 日

134

第十三节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下:

(一)发行人最近三年的财务报告和审计报告及 2015 年 1-3 月未经审计的财务

报告;

(二)保荐机构出具的发行保荐书;

(三)法律意见书;

(四)资信评级报告;

(五)中国证监会核准本次发行的文件;

(六)债券受托管理协议;

(七)债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内,投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书

及上述备查文件,或访问巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅本期债券募集

说明书及摘要。

135

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